关于私募股权创投基金的对赌回购，监管发出了新提示！

12月1日，证券时报记者从部分创投机构方面了解到，中国证券投资基金业协会通过AMBERS系统推送了《关于私募股权创投基金投资条款的提示》（下称《提示》），从股权投资的本质、条款设置的原则、触发回购的处置等方面，呼吁创投机构与创业企业友善协商、从长计议来妥善解决利益分歧，支持企业渡过难关、发展壮大。

去年以来，股权回购问题成为一级市场关注热点，不仅部分初创科技型企业因触发回购面临资金和发展压力，私募股权创投基金也因回购执行困境面临“退出难”。股权回购条款是投融资双方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的一类协议。

该《提示》指出，私募股权创投基金管理人应树立和践行长期投资、价值投资理念，提升价值发现、主动管理和估值定价等能力，发挥私募股权创投基金作用，梯度培育创新型企业，服务科技创新和产业创新。

对于股权回购协议的设置，《提示》指出，私募股权创投基金设置股权回购条款的，做到相关安排科学合理，退出目标综合多元，不利用回购安排违规从事借贷、明股实债等非私募基金投资活动，也不签订其他明显偏离股权投资属性、权利义务设置明显不合理的股权回购条款。

对于创业企业触发回购条件后的处理方式，《提示》指出，触发回购条件后，管理人应加强与投资者、回购义务人等相关方沟通，对宏观经济、产业环境和行业政策等外部因素的影响进行充分评估，管理人代表基金行使相关权利时应当充分考虑对回购义务人和私募基金行业带来的影响。

鼓励已设置以上市目标为回购条款触发条件的私募股权创投基金与回购义务人友善协商、从长计议，通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率（如有）或者解除股权回购协议等方式妥善解决利益分歧，支持实体企业渡过难关、发展壮大，为实现企业健康发展和基金长期回报奠定基础。

近年来，我国私募股权创投基金行业稳步发展，私募股权创投基金作为耐心资本代表，赋能科技创新的作用更加突出，“孵化器”“加速器”“推进器”等效应持续释放，为促进经济高质量发展作出贡献。作为创投基金实现退出的重要方式，企业股权回购的比例出现显著上升。

据执中ZERONE统计，2025年前10个月共发生1745起回购事件，同比2024年同期的2114起下降17.46%；其中机构作为卖方参与1395起，占比79.94%，较2024年同期的58.61%提升21个百分点，参与度大幅提升。

然而，受宏观经济、产业环境等外部因素影响，企业回购股权并非易事，一系列的对赌回购争议便被推上风口浪尖。据记者了解，今年以来，已有不少创投机构开始探索设置更柔性的回购条款。深圳一家VC机构合伙人对记者表示，今年该机构调整了回购条款的设置，对新投资项目采用“两年一考核”机制，连续两年不达标将启动估值调整，若四年未通过考核则触发回购。值得注意的是，对于优质企业，条款存在协商空间，可设置“股权为限”的回购上限。该合伙人表示，现在条款更松一点，但对项目质量的要求却更高了。

此外，今年还出现了通过创始人新创办公司的股权进行置换，从而豁免原回购义务的案例，而且获得了国资LP的认可。这种模式既避免了创始人因回购压力陷入困境，也为创投机构保留了潜在回报空间。还有投资人公开表态：“只要创业者勤勉尽职且无道德风险，我们愿意给予更多容错空间，允许失败且不追责。”

监管发声、投资机构发力，法律层面也进一步明确和规范司法程序。近期发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》对实践中频发的对赌股权回购纠纷作出了针对性回应：一是明确了股权回购类型，二是规范诉讼程序，三是新增了拍卖变卖股权的条款。业内人士指出，对赌回购困局的长期破解，仍需依赖创投行业在风险控制与创新包容之间找到精准平衡点，这也将成为未来一段时间行业发展的核心命题。

校对：赵燕