证券时报网
2025-04-12 19:13
4月11日晚间，宁波华翔（002048）公告，自2014年以来，公司欧洲业务长期大额亏损，对公司整体发展造成较大的影响。公司于2025年2月25日，与Mutares Holding-07 GmbH签署了附生效条件的《股份购买和转让协议》，拟以1欧元出售宁波华翔在欧洲（德国、罗马尼亚和英国）的6家控股子公司。
本次交易的标的资产为6家欧洲公司100%股权，包括NBHX Rolem SRL，HIB Trim Part Solutions GmbH（简称“HIB”），NBHX Trim Management Services GmbH，Northern Automotive Systems Limited，Dekor Trim 02 GmbH 和 Holzindustrie Bruchsal Unterstützungskasse GmbH，后两者为HIB的全资子公司。本次交易不构成关联交易。
宁波华翔欧洲业务主要由德国Automotive的控股子公司HIB和MAN及其子公司、罗马尼亚Rolem和英国NAS公司承担，主要产品为乘用车内装饰条，主要客户为德国大众、奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃等整车厂，分别由2012年收购德国Sellner、2013年收购HIB和2016年收购宁波劳伦斯所形成。
仔细翻阅公司以往发布的相关公告可以发现，当初上市公司为了将这些欧洲业务纳入麾下，耗费了巨额资金。
2012年2730万欧元收购Sellner及相关股权
据公开信息，Sellner总部所在地为德国巴伐利亚州，成立于1945年，主营高档轿车内饰件和功能件，是天然桃木高档轿车内饰件产品全球第二大供应商；拥有20%的全球市场份额，客户包括宝马、戴姆勒、大众、奥迪、通用、福特等，核心客户只有BMW一家。
截至2010年底，Sellner总资产1.29亿欧元，净资产2061万欧元。2010年销售额近2.2亿欧元，其中天然桃木汽车内饰件业务销售收入为1.6亿欧元。
IPG公司是Sellner的全资子公司，主要提供后注塑件、塑料内饰件，间接为整车厂供货，收购前该公司年销售4200万欧元。
由于2008年金融危机前后激进的收购行为，产品报废率和生产成本高企，在获取新订单时定价策略过于激进，Sellner于2010年和2011年初累计亏损数额巨大，导致了Sellner及其子公司、IPG公司在2011年1月破产。
2011年11月9日，宁波华翔出资1870万欧元收购破产企业Sellner及IPG的资产和业务。为保证所收购资产、业务的完整性，上市公司又出资260万欧元收购未破产子公司美国Sellner Corporation全部股权，同时出资不超过600万欧元（不包含企业现金）收购Sellner供应商捷克Wech全部股权。该项目2012年初完成交割。
2013年3420万欧元收购HIB
HIB，总部所在地为德国巴登－符腾堡州Mannheim，成立于1875年。从收购时的公告来看，该公司同样经营高档轿车内饰件（材料包括真木、金属、石料和碳纤维等），特别是天然桃木高档轿车内饰件产品，是全球第三大供应商。HIB Trim约40%的产品供应奔驰。
至2012年12月12日，HIB当年实现营业收入8060万欧元，息税前利润为370万欧元，期末净资产为3210万欧元。
全球木制内饰件市场2008年的销售额大约为6亿欧元。上市公司预期未来将实现更大增长，在全球木制内饰件市场份额中占据第二的基础上通过收购占有率第三的德国HIB。
2013年4月24日，宁波华翔收购HIB的全部股权，收购价为3420万欧元（折合人民币2.74亿元）。
2016年13亿元收购宁波劳伦斯
宁波劳伦斯作为上市公司全资子公司，是本次交易的主要卖方。
2016年11月11日公告显示，宁波华翔以支付现金方式购买宁波峰梅持有的宁波劳伦斯100%股权，交易价格为13亿元。
宁波劳伦斯以美国NEC公司、英国VMC公司、英国NAS公司为生产及销售中心，主要致力于北美、欧洲中高端汽车内饰件产品的生产及销售，主要产品为真木汽车内饰件及铝制汽车内饰件。收购前一年，即2015年，该公司的营业收入为20.59亿元，净利润为800万元。
收购后宁波劳伦斯持续盈利，完成业绩承诺，但目前盈利情况不容乐观。宁波劳伦斯2023年营收近50亿元，净利润为-891万元；2024年上半年，营业收入较上年同期增长36.12%，净利润较上年同期下降105.91%，亏损703万元。
值得关注的是，截至2024年6月末，宁波劳伦斯商誉账面原值为9.85亿元，已计提商誉减值准备2.78亿元。也就是说，宁波劳伦斯商誉账面价值仍超7亿元。
本次交易预计减少2025年净利润9亿至10亿元
宁波华翔在欧洲实际经营中，自2014年起，每年持续出现大额亏损，严重拖累了公司整体业绩。上市公司称，为此先后实施了“聘请同行业内较资深的管理团队”“委派国内专业技术人员支援”“向罗马尼亚转移业务”等各种措施，但亏损的态势没有得到根本好转。
2019年，公司决心对欧洲业务进行重组。2020年，公司聘请德国PWC作为重组顾问，制定了包括德国、罗马尼亚、英国各地工厂的欧洲重组方案。在关闭德国HSB工厂的过程中，裁员、搬迁、投资等重组费用达4320万欧元，折合人民币3.44亿元。
本次交易的6家子公司目前已是负资产。从合并口径的财务数据来看，2023年、2024年，交易标的分别实现营业收入14.24亿元、16.67亿元，净利润分别为-2.43亿元、-3.85亿元。截至2024年末，交易标的总资产为15.5亿元，净资产为-3.38亿元。
对于本次交易对上市公司所带来的影响，宁波华翔称，预计一次性减少2025年公司净利润约9亿—10亿元。
