日前，数码评测平台Zealer的创始人王自如再被强制执行。

天眼查信息显示，因未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，8月9日，深圳市南山区人民法院对王自如出具了《限制消费令》，限制其高消费。值得注意的是，该案申请执行人为上海曙晖创业投资中心（有限合伙），其正是广东瑾如云海（集团）有限公司（Zealer运营公司）的投资方。尽管法院没有公布限制其高消的具体原因，但有业内人士根据多方信息认为，其大概率是与当下很多创业者一样，触发了回购对赌条款。

曾获多家知名机构投资

公开信息显示，王自如是Zealer创始人及CEO，后从Zealer退出，加入格力。Zealer的运营主体是广东瑾如云海（集团）有限公司，成立于2012年，是一家做数码评测的平台。生于移动互联网时代，Zealer便在巨大的时代红利下获得众多资本的青睐。2012年至2016年间，Zealer曾完成4轮融资，雷军旗下的顺为资本、OPPO、金立手机、步步高、腾讯投资等知名产业资本都曾入局其中。

其中，顺为资本于2017年便退出了该项目，如今其背后的VC机构股东仅剩下上海曙晖创业投资中心（有限合伙）、深圳君盛磐石投资企业（有限合伙）、深圳市福永云创业投资合伙企业（有限合伙），以及深圳市利通产业投资基金有限公司这4家。

而上海曙晖创业投资中心（有限合伙）正是此次案件的申请执行人。执中Zerone显示，上海曙晖创业投资中心（有限合伙）仅投资了Zealer这一个项目，因此该基金是一只专项基金。

王自如已不是第一次成为被执行人，天眼查显示，去年6月和今年1月，他两度被法院立案，成为被执行人。其中，今年1月，王自如被深圳南山区人民法院强制执行3383万余元。而根据深圳南山人民法院限制消费令显示，系“上海曙晖创业投资中心（有限合伙）相关纠纷”。因此，业内揣测，王自如此次与上海曙晖创业投资中心（有限合伙）的纠纷，正是触发了回购对赌条款，却又未能进行回购。

律师建议设置“观察期条款”

现有王自如，前有罗永浩，即便是明星创业者，也难以逃脱当下创业者回购股权的“魔咒”。

就在近期，国内头部VC机构深创投密集向被投企业发起回购诉讼在一级市场引发较大关注。

签订回购条款/对赌协议是近些年创业企业在一级市场融资中的“必选项”，企业在与投资方的约定时间内，未能达到业绩指标，或未能在约定时间内IPO（上市）则需回购投资方手中的股权。随着近两年经济步入下行周期、资本市场暂缓IPO或提高IPO门槛，许多创新企业都未能实现当初与投资人约定的业绩指标和上市进程，而面临回购股权的生死考验。

国浩律师（上海）事务所合伙人律师孙维平在接受证券时报记者采访时表示，当企业未能在约定期限内完成合格IPO触发回购权条款时，即便投资方发起诉讼，也往往面临回购权执行的难题。

他分析，一方面，各轮投资方中有任何一家要求回购，都会引起其他投资方的追随，很可能导致众多投资方同时要求回购的情况，被投企业和大股东的现金流很可能捉襟见肘，无力支付回购价款；另一方面，目前完成IPO申报的大多数企业会在申报前与全部投资方就股东特殊权利条款进行自始无效、不可撤销的终止，这直接导致企业IPO失败后投资方主张恢复回购权条款缺乏支撑，被投企业与投资方陷入潜在纠纷的窘境。

“目前以回购权为代表性条款的一级市场股权投资机制过度依赖项目在可预见期限内的IPO退出，这反映了一级市场股权投资的投机倾向。”孙维平认为，短期内追求IPO退出的投资逻辑不仅加剧了投资项目风险，也不利于培养投资方对于企业长期价值的关注，与“耐心资本”的理念背道而驰。

孙维平建议，投资方与企业方可协商设定一个观察期，允许投资方在观察期内进行追踪观察，例如，各方可在投资协议中约定，投资完成交割后的12个月为观察期，投资方有权在观察期内要求被投企业就观察事项提供证明材料、列席被投企业董事会/经营会议、安排第三方机构对被投企业进行追踪尽调等。观察期后的一定期限内，投资方就观察事项进行验收，验收不通过的，则投资方享有回购权。如被投企业不能配合追踪观察正常进行的，则视同观察事项验收不通过，投资方有权要求回购。观察期的期限以6个月到36个月为宜，如果观察期约定过长，不仅影响被投企业的IPO申报，也会降低观察期条款的有效性。

他认为，观察期条款有望在强化投后管理、激发投资活跃度和提高投资质量上发挥作用。

校对：廖胜超