近日，A股多数个股都经历了一波下跌，然而，一家总市值在25亿元左右的装饰公司洪涛股份(002325)，却于2月5-7日连续3个交易日收获涨停。与此同时，深交所和深圳证监局也对其下发了关注函。

这是为何？

这应与其发布的一份股权转让框架协议有关。

1.22亿元出让4.58%股权，新股东背后站着山东国资

2月4日晚间，洪涛股份公告称，其控股股东刘年新于1月31日与深圳市招金金属网络交易有限公司（简称“深圳招金”）、海南东方招金矿业有限公司（简称“海南招金”）签署了股份转让框架协议，向二者转让所持的8040.51万股公司股份，占公司总股本的4.58%，交易总价为1.22亿元，每股单价为1.52元。

根据公告，这一对价相当于协议签订日前20个交易日加权平均价格的90%。不过，其相比洪涛股份2月2日收盘价1.09元/股，仍高出近四成。

此次转让股权的刘年新，是洪涛股份的实控人，出生于1956年，现年68岁。其子刘望，1987年11月出生，上海东华大学本科毕业，曾任洪涛股份总经理。2023年12月，洪涛股份公告称，刘望因个人原因，申请辞去公司董事、战略委员会委员及总裁职务。

洪涛股份2022年年报发布时，刘年新合计持有大约3.9亿股，所占股比为22.19%。至2024年2月4日，刘年新直接持有洪涛股份3.22亿股，占总股本的18.31%，此次转让的股权占其所持股数的25%。

根据此次的交易安排，股份完成交割后，刘年新需将其所持剩余的洪涛股份表决权，全部委托给深圳招金和海南招金行使，委托期限1年。在1年内，深圳招金和海南招金有权通过二级市场增持、股份受让、股票定向发行等方式，取得洪涛股份的控制权。

深圳招金的股权结构图

新财富根据企查查整理

那么，作为受让股权一方的深圳招金和海南招金，又是何背景？

深圳招金的1/3股权，由山东招金集团有限公司（简称“招金集团”）持有，欧阳勇则通过深圳市天元创业投资管理有限公司、鼎泰投资基金管理（深圳）有限责任公司控制其余2/3股权。

海南招金的75%、25%股权，则由上海金泳廷投资有限公司、招金矿业（01818.HK）分别持有。企查查显示，金泳廷投资穿透后，99%股权还是深圳招金控制。

因此，本次股权变动完成后，深圳招金和海南招金的共同实际控制人欧阳勇，将成为洪涛股份的实控人。

欧阳勇在资本市场上的公开信息并不多，有消息显示，其起家于有色金属交易，是国内首批有色金属对冲基金经理，曾任山东招金金银精炼有限公司（简称“金银精炼”）总经理。金银精炼现由山东招金集团持有80.5%股权，深圳招金持19.5%股权，欧阳勇为董事之一。

无论深圳招金，还是海南招金，乃至金银精炼，其背后都站着招金集团。招金集团的控股股东，为山东招远市国有资产监督管理局，这也让市场认为，洪涛股份拥有了山东地方国资概念。

招金集团官网信息显示，其位于中国金都——山东省招远市，是中国黄金行业领军企业之一，截至2022年末的资产总额为723亿元。

招金集团旗下，原本拥有两家上市公司，一家是港股上市的招金矿业，另一家是A股上市的宝鼎科技(002552)。2023年6月，招金集团将其持有的宝鼎科技26.64%股权，以18.2元/股转让给山东金都国有资本投资集团有限公司（简称“金都国投”），合计转让金额为21.12亿元。金都国投和招金集团同属于招远市人民政府，故宝鼎科技的实控人不变。

另据企查查信息，深圳招金成立于2004年1月，注册资本为3000万元，其参股了金银精炼（年提炼黄金超过300吨）、湖南郴州贵金属加工制造有限公司（白银冶炼企业），控股海南东方招金矿业有限公司等，并于深圳市罗湖区持有1万平方米工业园，直接或间接持有资产超过30亿元。

海南招金成立于2004年，注册资本460万元，是集勘探、开采、选矿及冶炼于一体的开发黄金产业的综合性企业，其探矿权包括不磨金矿区、公爱八队金矿区和尧文金矿区,探矿权面积53平方公里，远景储量约7.9吨，主要产品为“9999金”及“9995金”标准金锭。

这也让人联想，未来新的控制人是否可能将黄金开采类资产注入，届时，洪涛股份会否剥离其原有的装饰、教育类资产？

连续亏损4年，因难付百万合同款，被申请破产重整

事实上，这并不是刘年新第一次想转让洪涛股份的股权。

2022年7月，刘年新曾与湖北联投资本投资发展有限公司签订意向协议，拟转让不超过其持有的上市公司总股份数的25%，并将其持有的上市公司全部表决权委托给受让方行使。如交易完成，公司实控人将变更为湖北国资委。但这一交易最终以失败告终。

刘年新希望脱手的洪涛股份，资产质量如何，也值得关注。

洪涛股份创立于1985年1月，是国内公共建筑装饰行业龙头企业之一，主要为政府机构、大型国有企业、跨国公司、高档酒店等提供建筑装饰设计及施工服务。其曾承接包括人民大会堂(国宴厅、河南厅、甘肃厅)、钓鱼台国宾馆、国家体育场(鸟巢)、中央电视台新址演播厅、上海世博会主题馆等一大批标志性工程，连续多年入围行业前五强。

2009年12月，洪涛股份以27元/股的发行价，挂牌于深交所中小板。上市后，其营收从2009年的13.1亿元增加至2019年的40.3亿元，增长超过2倍，归属上市公司股东的净利润最高的年景则在2015年，达到3.58亿元。

2015年以来，洪涛股份将教育作为第二大主业，前后收购了学尔森、跨考教育、四川城市职业学院等教育资产。2015年5月，其股价曾超过20元/股，市值超过160亿元。

但是，跨界也增加了经营困难，洪涛股份2016年至2017年净利润下滑至1.31亿元、1.37亿元。2022年报显示，其主要收入来自装饰，贡献13.02亿元，占比达98%，教育类业务收入大约占1%。

因资产减值，2018年，洪涛股份遭遇上市后首次亏损，规模为4.22亿元。2019年2月发布的业绩预报中，洪涛股份预计2018年盈利约1.45亿元，结果年报发布出来，业绩“大变脸”。经过业绩修正，其对收购上海学尔森及跨考教育形成的商誉计提减值准备共3亿余元，对收购中装新网形成的商誉计提减值准备1272万元。基于谨慎性原则，公司对应收款项进行减值测试，计提坏账准备24946万元。

2019年，洪涛股份实现扭亏，不过，2020至2022年又分别亏3.5亿元、2.2亿元和7.1亿元。2024年1月30日晚间，洪涛股份发布2023年业绩预告，预计全年亏损3.5亿元至6.5亿元之间，这也意味着，其自2020年开始，已连续4年亏损。

至2023年9月末，其总资产逾81亿元，股东权益合计28.48亿元，流动资产中，应收款为25.8亿元。

持续亏损下，洪涛股份的资金链紧绷至极限。至2023年9月末，其52.6亿元流动负债中，短期借款17.67亿元，一年内到期的非流动负债0.6亿元，但账上的货币资金只有6000万元，现金比率逐年下降，远小于1，连供应商百万元合同款支付都出现困难。

2016年5月至2021年，洪涛股份与惠州市中和建筑装饰材料有限公司（简称“中和建筑”）签订多份铝板采购合同，却拖欠部分货款。中和建筑据此发起诉讼，最终，法院裁定，洪涛股份需支付货款和逾期付款损失合计91.45万元。由于洪涛股份一直未清偿该笔债务，中和建筑于2024年1月29日向深圳市中院申请对其重整。

根据协议，若法院受理洪涛股份重整并裁定进入重整程序，则深圳招金与海南招金愿意作为产业投资人参与重整。

实控人2023年多次被动减持还债

刘年新所持有的洪涛股份股票，基本都被质押融资，一部分还被强制执行。

据洪涛股份2023年11月22日公告，刘年新持有的3.21亿股被质押，占其持股数量的96.66%，占公司总股本的18.28%。

iFind显示，两大质权人是深圳市高新投集团有限公司（简称“高新投”）和国信证券(002736)。其中，高新投的平仓价为1.05元、1.19元。国信证券平仓价最低1.15元，最高2.45元（表1）。

自2022年9月后，洪涛股份股价再也没有回到2.45元/股以上，刘年新质押的股份在理论上随时可被平仓。

刘年新此次通过出让股权，可以得到现金1.2亿元。无论是直接赎回部分股份，或继续补充资金增加质权，都可减少被强制执行的压力。

2023年6月，刘年新为偿还在国信证券部分质押融资贷款，降低股票质押风险，已通过协议转让方式，向曾富转让了洪涛股份3514万股（占总股本的2%）。该次股份转让，每股价格为协议签署日前一交易日拟转让股份二级市场收盘价的70%，即1.17元/股，总价为4111.38万元。按照协议，曾富应向国信证券指定银行账户支付3000万元，剩余转让价款则支付给刘年新。

2023年8月至11月，刘年新未能按照股票质押式回购业务交易协议的约定购回股票，国信证券对刘年新违约股票以集合竞价方式强制执行处置，共计处置7批股份，价格在1.61元/股至1.7元/股之间，涉及股份总计2232万股，总金额大约3700万元（表2）。

整体看，刘年新2023年内合计减持约5746万股，占公司股权的3.27%，所获金额全部用于偿还国信证券借款。

洪涛股份2023年11月公告曾提及，国信证券仍有可能对刘年新持有的大约1.87亿股份进行处置，占公司总股本的10.65%。

连续3个涨停，逐渐远离1元“生死线”

复杂的处境下，从今年1月开始，洪涛股份(002325)就上演了一波“过山车”行情。

1月3日、19日、23日，其获得3个涨停，1月29日至30日分别跌5.8%、9.8%。

1月30日，洪涛股份发布2023年亏损预警后，其股价次日即跌停，2月1日跌9.9%，2日再跌8.4%，收于1.09元/股，距离“仙股”还差1个跌停。1.09元也和质权人高新投平仓价的1.05元，只差4分钱。

农历兔年最后一周，洪涛股份却因股权转让计划，于2月5-7日连续3个涨停，股价收于1.45元/股，逐渐远离1元“生死线”。

不过，整体看，洪涛股份在3个涨停的情况下，2024年开年至2月7日，仍录得累计跌幅8.23%，弱于同期上证指数（跌4.9%）。

股权转让受到监管方关注

此次股权转让和洪涛股份的股价表现，也引起监管机构关注，深交所和深圳证监局已下发关注函。

深交所指出，截至2023年三季度末，洪涛股份未达到单项诉讼披露标准其他诉讼和仲裁汇总涉案金额达17.76亿元，占净资产60.68%，均未计提预计负债。

深交所要求洪涛股份说明，两家受让方企业是否具备参与公司重整能力，此外，还需披露目前已逾期债务情况，是否有存在未披露关联关系。更重要的是，其他债务是否因公司被申请重整，而触发提前清偿、追加担保等不利情形。

深圳证监局指出，洪涛股份股票价格2024年1月29日至2月2日连续多日大幅下跌，截至2月2日公司股票收盘价为1.09元，存在一定的面值退市风险。

深圳证监局要求洪涛股份公开说明，在受让方尚未选聘财务顾问等中介机构、尚未开展尽职调查和估值等相关工作，正式股权转让协议是否能够签署及履行、完成时间以及表决权委托协议的签署等均存在重大不确定性的情形下，披露该事项的主要原因和合理性，是否存在利用披露控制权转让事项炒作股价、规避退市情形。

这一交易终局如何，尚待观察。

校对：陶谦