并购重组简易审核程序落地！

5月16日，沪深交易所均修订发布《上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）及配套业务指南。证券时报记者获悉，《重组审核规则》新设简易审核程序，对符合条件的上市公司发股类重组，大幅简化审核流程，缩短审核时限，提高重组效率。

证券时报记者注意到，相较于去年9月的征求意见稿，《重组审核规则》放宽了“小额快速”审核程序、简易审核程序的适用范围，鼓励符合条件的上市公司选择适用效率更高的审核程序。

优化重组审核程序 提高重组审核效率

为落实“并购六条”相关精神，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场，新修订的《重组审核规则》建立了重组简易审核程序。

沪深交易所明确了简易审核程序的两类适用情形，一是符合条件的上市公司之间的吸收合并；二是运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组的交易。

对于符合简易审核程序条件的重组交易，沪深交易所在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见，交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交重组委审议。同时，证监会的注册时间也缩短为5个工作日。

简易审核程序通过精简流程，能有效减少市场主体交易成本，激发市场活力。

设定适用负面清单 强化相关主体责任

为鼓励上市公司规范有序、务实有效实施高质量并购重组，避免简易审核程序被滥用，《重组审核规则》此次修订设定了简易审核程序适用的负面情形。据了解，负面情形与现有的“小额快速”审核程序负面情形保持一致，其中将中介机构负面情形的“纪律处分”调整为“公开谴责”。

具体来看，简易审核程序适用的三类负面情形分别为上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的；中介机构或者其相关人员最近十二个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责的；交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。

《重组审核规则》还强化简易审核程序的各方责任。上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺，中介机构应当切实核查把关，交易所也将对相关重组交易加强事后监管，发现存在违反简易审核程序相关规定行为的，按照相关规定从重处理。

尊重市场规律提高监管包容

“并购六条”明确提出，顺应产业发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容。在本次《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）修订中，证监会对相关重组条件修改为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”，提升监管包容度。

上交所此次配套修订了《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》中的《第五号上市公司重大资产重组》，新增收购未盈利资产、跨行业并购、吸收合并、分期支付等披露和核查要求，支持科技创新和新质生产力发展；增加多种评估方法作为定价依据的披露和核查要求，进一步提升监管包容度；完善重组上市板块定位和上市标准的披露和核查具体要求，明确标的资产亏损、评估增值率较高、商誉及减值风险等自查要求，在提高制度适应性的同时，把好注入资产质量关。

《重组审核规则》还根据《重组办法》对分期发行股份支付对价的批文有效期、发行条件、锁定期、持续督导等相关条款进行了相应修订。

上交所表示，下一步将以本次规则修订为契机，做好改革的落地衔接，组织开展制度规则培训，加大申报前咨询沟通服务力度，进一步提升重组审核效率，提升监管包容度，同时持续加强监管，引导交易各方规范开展并购重组活动。

深交所表示，接下来将深入贯彻中央政治局会议关于支持上市公司并购重组的决策部署要求，落实新“国九条”部署，以防风险、强监管、促高质量发展为工作主线，持续优化重组审核机制，提高审核质效，提升服务水平，推动“并购六条”落地落实，更好促进上市公司高质量发展，助力持续稳定和活跃资本市场。

校对：冉燕青