证券时报记者 吴少龙 张淑贤 郭博昊

4月25日，为做好与《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》等上位规定衔接，推动上市公司优化公司治理和规范运作水平，更好保护投资者特别是中小投资者合法权益，沪深北交易所修订发布新的股票上市规则及相关规则指南。

据了解，本次修订过程中，广泛征求了市场主体意见，充分吸收采纳有关合理建议，从优化公司治理、强化各方责任、加强股东权利保护等方面进行充实完善，进一步夯实上市公司治理基础。

为落实审计委员会行使监事会职权总体要求，对审计委员会职责作出规定，细化明确审计委员会成员组成、议事规则等。明确“关键少数”责任义务，充实董事、高级管理人员忠实和勤勉义务内涵，强化规范关联交易，新增“事实董事”制度。完善股东权利保障，降低股东会临时提案持股比例要求，优化特定事项表决权行使机制。落实破产重整规则修订，优化重整进展、风险提示公告等信息披露要求。此外，根据上位规定，对上市公司调整内部监督机构设置等事项，发布通知明确新旧规则的衔接安排。

其中，新规明确审计委员会组成，包括需由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当过半数等。另外，明确审计委员会议事规则，包括每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，实行一人一票，决议应当经审计委员会成员过半数通过等。

在完善股东权利保障方面，新规降低临时提案持股比例要求，将提出股东会临时提案股东持股比例要求从3%降低至1%，同时规定公司不得提高前述比例要求，强化中小股东权利保护；进一步明确特别表决权应当与普通表决权同权的情形，以及须经出席类别股股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项。

完善破产重整信息披露相关规定方面，新规明确公司在法院裁定受理破产事项前应当及时披露重大进展，不再要求每月披露进展，提高重整信息披露的有效性；明确重整计划草案、和解协议的披露时点为债权人会议召开前十五日。

北交所还同时修订了上市公司监管条线业务规则。截至目前，北交所已分两批修订并发布共24件业务规则，落实新《公司法》配套业务规则集中修订、发布工作已经完成，后续将根据市场发展改革的需要持续推进规则完善。

良好的公司治理是上市公司持续健康发展的重要保障，有利于防范公司风险、提振投资者信心。沪深北交易所表示，接下来将在中国证监会统一领导下，继续认真落实新“国九条”部署，紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线，保障新《公司法》相关规定和配套措施落实落地，持续推动提高上市公司质量和投资价值，更好服务中国经济稳中向好大局。