A股上市公司并购越来越青睐昔日拟IPO企业。

证券时报记者不完全梳理发现，截至2024年年底，“并购六条”发布以来首次公告的重大资产重组及发股收购项目为57单，被并购标的为昔日拟IPO企业（包括IPO撤单和IPO辅导终止）达16单，占比近三成。

在业内人士看来，昔日拟IPO企业占A股上市公司并购标的的比例依然低于预期。“从市场数据和以往实践来看，昔日拟IPO企业的规范度更高，但这类企业转向并购交易并非易事，关键因素在于IPO与并购之间存在较大估值差异，一二级市场、私募股权投资与并购市场的估值体系距离实现并轨还需要时间。”广发证券兼并收购部总经理杨常建在接受证券时报记者采访时表示。

昔日拟IPO企业转投A股公司

中核科技并购中核西仪、康佳集团并购宏晶微电子、南京公用并购宇谷科技……多家昔日拟IPO公司借助并购政策暖风，纷纷转投A股上市公司怀抱。

据记者梳理，截至2024年年末，自去年9月“并购六条”发布以来首次公告的57单重大资产重组及发股收购项目中，标的为拟IPO企业的有16单，占比为28.07%，其中9单标的为IPO终止企业，7单标的曾申报IPO辅导。

“2024年，我们观察到一个明显的现象，不少上市公司寻找并购标的时，会着重从IPO撤材料的公司中筛选。这类企业由于经过了冲击IPO的全过程，在公司治理方面更为规范。”上海交通大学上海高级金融学院教授蒋展在接受记者采访时表示。

杨常建分析，被A股上市公司并购的标的企业，通常普遍具有规范程度较高、业绩规模较大和成长性较好的特点，在合规性和盈利性等方面符合上市公司理想的并购标的画像。同时，经过IPO的辅导、培育和信息披露后，这类企业在市场上的信息可得性高，且在IPO无望的情况下，以投资机构为代表的股东、保荐机构等均致力于资源变现，频繁为其进行撮合推介，因而此类企业资源对接成功的概率更高。

标的资质方面，16家拟被并购的昔日拟IPO企业以申报“双创”板块为主，5家申报科创板终止，3家申报创业板终止，在报IPO辅导的企业中，不少瞄准的也是“双创”板块，这显示出科技属性较强的拟IPO企业更受上市公司青睐。

一村资本创始合伙人、董事总经理于彤在接受记者采访时表示，当前这一轮上市公司的并购潮呈现出典型的买方市场特征，可供并购的潜在标的数量可观，“上市公司挑选时‘掐尖’加上政策引导，并购向新质生产力领域倾斜的趋势明显”。

上述16家被并购标的企业，集中于半导体、锂电、新材料等行业，均为新质生产力的主要行业。

蒋展分析，从并购策略来看，上市公司往往倾向于向技术壁垒高、利润率丰厚且估值前景良好的行业。基于这样的战略考量，上市公司挑选并购标的时，大多会锁定那些代表着新质生产力的企业，这类企业有望为上市公司带来业绩增长空间。

上市公司补链强链需求旺盛

昔日拟IPO企业作为并购标的，系资产“富矿”，历来都是资本市场关注重点，但在业内人士看来，该轮并购与上市公司自身发展需要同样密切。

“我国经济发展已经步入新常态，产业经济高速增长时代逐步过去，高质量发展需求更加突出。”杨常建向记者表示，在资本市场“强化监管、防范风险、促进高质量发展”新阶段，并购重组被视为上市公司聚焦新质生产力发展的关键举措。

对上市公司而言，布局战略性新兴产业、未来产业，只靠内生发展远远不够，需要通过并购寻找确定性较高的发展方向，布局产业链上下游甚至择机拓展产业边界，积极寻找第二增长曲线。

“我们接触到的上市公司，只要总市值超过50亿元，基本都会萌生出并购诉求。”于彤表示，不过，由于每家上市公司的并购策略以及并购经验等方面的差异，在并购战略布局时点上有先后之分。

并购同样是上市公司进行市值管理的重要手段。杨常建表示，无论是中大型公司进行产业整合、传统产业公司寻求业务升级，还是绩差公司转型图存，均可在拟IPO企业中找到业务匹配度较高、盈利能力较优的可选标的。

从16个昔日拟IPO企业被并购的案例来看，大部分并购方上市公司自身科技属性均较强，包括传感器、新材料、制药、半导体等行业，也有部分上市公司行业偏传统。

“对科技属性较强的上市公司而言，在培育发展新质生产力政策引导下，聚焦战略性新兴产业和未来产业中的硬科技、‘卡脖子’技术、国产替代等领域展开并购，以满足建链、强链、延链、补链的需求。”杨常建分析，上市公司在收购同样科技属性较强的拟IPO企业后，能够深入发掘基于协同效应的整合价值，精准识别创新节点和技术路线，从而助力上市公司实现技术突破、生产要素创新性配置和产业深度转型升级。

产业集约化同样符合当前鼓励做大做强产业链的导向。于彤表示，“我国各产业的发展格局普遍较为分散，产业集中程度有待提升，在此背景下，鼓励上市公司尤其是行业内的龙头上市公司通过并购实现进一步发展壮大，是推动产业升级的重要措施。未来，随着这一趋势的持续发展，各领域都有可能形成以龙头上市公司为核心的产业集群。”

蒋展则强调，对于上市公司而言，并购应紧密围绕公司既定的战略方向，同时充分考量自身整合能力。只有当并购标的与公司现有业务能够实现深度融合，产生良好的协同效应，才能够真正助力上市公司实现资源的优化配置，提升整体竞争力。

这一并购趋势有望持续

在业内人士看来，昔日拟IPO企业被A股上市公司并购的趋势有望持续。

2025年伊始，又有多家A股上市公司拟并购的标的为昔日拟IPO企业。1月1日晚，梦网科技公告拟筹划通过发行股份及支付现金方式购买资产事项，拟交易的标的为碧橙数字，该公司曾闯关创业板IPO，但最终于2022年8月撤回上市申请。

1月2日晚，粤宏远A发布公告，公司拟通过支付现金方式购买博创智能约60%股份。公开资料显示，博创智能曾两度启动IPO，但均最终撤回申请，其中最近一次为2024年6月，公司撤回了科创板IPO申请。

据了解，昔日拟IPO企业出现并购潮，其股东尤其是投资机构是重要推动者。在IPO节奏放缓背景下，上市的不确定性增大，部分企业资本化路径收窄，由此转向确定性更高、变现速度更快的并购退出。

“IPO路径目前对于大部分拟IPO企业而言都较为艰难，投资机构通过并购退出的意愿强烈，在投资协议刚性约束和股份回购压力下，大股东出售意愿和估值预期发生调整，使交易更易达成。”杨常建表示。

在杨常建看来，未来有望涌现出更多注重产业逻辑的并购案例，并购重组将从市值导向到产业导向转变，“此举是为了让并购在上市公司提升投资价值、投资机构实现资本循环、重点产业推进强链补链延链等方面发挥更重要的作用，与IPO路径形成差异化互补”。

业内人士还建议，拟IPO企业的投资机构股东，除通过并购实现退出之外，还应当积极为企业向新质生产力方向的投资布局提供条件。应鼓励具有长期投资意愿的机构成为标的公司股东，使秉持“长期主义”的耐心资本与高投入、长周期的科技企业相互赋能，实现共同发展。

校对：高源