在昨日中国盐湖集团组建并溢价35%收购盐湖股份大股东手中持股后，市场人士对盐湖股份今日股价大涨充满期待，今日盐湖股份股价如愿高开8%，不过很快跌了下来，最终收盘上涨2.79%，远不及市场期待。

为何中国盐湖集团愿意超过市场价35%进行并购，在二级市场却没有掀起相应的波澜，盐湖股份是否被低估？

中国盐湖集团出资方有三家，中国五矿占53%股权，另外两家是青海当地国资，合计持股47%。中国盐湖集团计划出资135.58亿元，收购青海国投及其一致行动人芜湖信泽青合计持有的6.81亿股盐湖股份股票。收购的这部分股权，占盐湖股份总股本的12.54%。

以此计算本次收购价为19.9元/股，相比最近一个交易日收盘价溢价35%。以收购这部分股权推算，中国五矿给盐湖股份的估值为1081亿元。

中国盐湖集团为何愿意给出这么高的溢价？中国盐湖集团背后的中国五矿，本次拿到的是盐湖股份的控制权，盐湖股份是中国钾肥和碳酸锂龙头，虽然并购的股权比例不高，但是是从盐湖股份的大股东手中并购而得，这部分股权有溢价，溢价部分是为掌控权转移而支付。如果中国五矿和陕煤一样从二级市场收购，收购的是普通股东的股权，就不用支付溢价。

当地国资愿意放弃控股权，除了想做大当地盐湖产业的愿望之外，一个很重要的现实原因是缺钱。青海国投持有的盐湖股份99.85%都被质押，加权平均质押起始日价格为15.14元。大股东持股本就不多，2022年还减持了2.26%。那一年盐湖股份推出回购计划，并最终回购15亿元，回购均价23.18元/股。当地国资在中国盐湖集团还持有不少股权，左右倒右手，能从本次交易中套现部分现金，解决燃眉之急。

中国五矿通过组建合资公司的方式，当地国资也为这次交易溢价买单了一部分，中国五矿付出的资金总资金并不多。

对中国五矿和当地政府而言，都是非常好的并购设计。

二级市场有自己的走势。盐湖股份如今面临碳酸锂价格不断下降的不利局面，每吨只有7万多元，氯化钾价格也回调到了2500元/吨，市场给盐湖股份的估值主要跟这两个产品价格有关。

2019年盐湖股份巨亏467亿元，成为当年A股“亏损王”，在此前一年，该公司已经亏损34.5亿元。为了脱困，盐湖股份实行了债转股，转股价格为13.1元/股，对应乘以转增股票25.76亿股，转股债权金额约337亿元。盐湖股份市值一度下跌为240亿元，转股价远超市场价，债权人一度吃了不少亏。2021年8月恢复上市，一度创下43.9元的股价高点。一些债权人抓住机会减持套现，不过以银行为主的金融机构股东，大多数只是套现了一小部分。从债转股推行开始加上时间成本，这部分股东的持股成本，和现在的股票价格相差不大，已在成本线附近。这应该是二级市场比较重要的参考指标。

影响二级市场股价的因素众多，不止上述基本面和持股成本因素，受市场情绪影响很大。

在这个案例中，青海国投持有的盐湖股份股票基本不可流动，但是转让时享有很高溢价，不管这些地方国资持股比例如何低，外界基本上不可能通过二级市场增持的方式拿到控股权。