挂牌刚满1年，便收警示函……

来源：上海证券报作者：卢梦匀柴刘斌2023-12-05 14:10

近日，新三板创新层企业思锐光学因募集资金使用不规范、财务数据存疑、信披不准确等多个问题收到了广东证监局出具的警示函。而这家挂牌刚满1年的企业正在拟北交所上市。

来源：公司公告

思锐光学去年11月底在新三板基础层挂牌，今年6月成功调入创新层，公司立刻公告进入北交所上市辅导期，今年10月又发布了第一期辅导工作的进展报告，可见其冲刺北交所的决心。然而就在公司挂牌刚满1周年之际，监管层一纸处罚将其内部存在的缺陷一一暴露。

北交所自设立以来地位不断提高，对企业吸引力不断增长，尤其是《关于高质量建设北京证券交易所的意见》发布后，一批企业的申报被集中受理。正是因为如此企业质量才更加重要，监管层严格审核把关才能让北交所的“生命线”长期健康发展。

涉嫌8项违法违规事实

根据公告，思锐光学涉嫌违法违规的事项包括了信息披露、公司治理以及财务核算不规范，可具体到8项问题。

信息披露方面，思锐光学的2022年年报、2023年半年报存在不少矛盾点。例如借款合同、保证合同及银行回函显示，公司与中国银行签订相关借款合同，借款保证人为李杰，其配偶梁振凤非保证人，然而2022年度报告第四节内容重大关联交易小节中又将梁振凤披露为保证人，在报告的第八节审计报告部分中未披露梁振凤为保证人。

来源：思锐光学2022年年报

其次，公司没有把销售费用中的广告宣传费、电商平台费、网络推广费进行细分，使得2022年年报与2023年半年报有关数据披露不准确。

财务数据披露得不够准确也意味着财务核算很有可能出现问题。

公告显示，思锐光学并未严格执行收入准则，经销商收入确认政策这一方面，2022年年报中执行的标准却与公司披露的会计政策并不一致，这也就导致了2022年年报的有关数据并不真实准确。

不仅如此，公司还存在促销返利未冲减当期营业收入、存货跌价准备计提不充分、研发费用核算不准确、借款利息资本化与会计政策不一致的情况，这些显然不符合企业会计准则的相关规定。

另一方面，公司的内部治理也问题多多。

思锐光学今年上半年进行了一次1010万元的定增募资，主要用于补充流动资金。然而公司压根未将募集资金在专户集中支出，而是直接转入了公司其他账户，与其他资金混用；同时，公司还将其中300万元转出至子公司中山市亚中光电科技有限公司（以下简称“亚中科技”）,同日亚中科技将221.72万元转入公司，用于归还银行借款。这些行为与当初披露的资金用途并不一致。

此外，思锐光学未落实内幕知情人登记管理制度，“三会”运作也存在问题，例如公司2021年年度股东会，法人签到回执和表决票均未盖章。

针对如此之多违法违规事实，广东证监局对思锐光学、董事长李杰、董事会秘书林炳坤采取出具警示函的行政监管措施。

公司直奔北交所

公开资料显示，思锐光学成立于2006年7月，是一家专门从事精密摄影器材及光学元器件研发、生产和销售的高新技术企业,主要提供摄影器材(非光学)、光学镜头等精密摄影器材及光学元器件。

来源：公司公告

公司于2022年11月28日在新三板基础层挂牌，2023年6 月14 日起调进创新层。6月29日，公司与东吴证券签订了上市辅导协议，30日向广东证监局提交了北交所上市辅导备案材料。从披露的辅导工作安排看，预计2024年1-4月进行辅导总结、准备辅导验收。

来源：公司公告

今年10月11日，思锐光学披露了第一期辅导工作进展情况报告，东吴证券发现思锐光学并未选举独立董事，因此不满足上市公司治理要求。同时，思锐光学公开发行募集资金所投项目还未完成备案和环评批复手续。

从时间上来看，思锐光学自挂牌至今，刚好满1年时间。受益于全国股转系统分层管理办法的修订，公司在挂牌半年后成功进入了创新层，随即启动了北交所上市的相关工作，可见其对北交所上市一事十分积极。

业绩方面，思锐光学2021年、2022年营收分别为1.89亿元、1.83亿元，归属挂牌公司股东净利润1718.51万元、1884.32万元，净资产收益率（加权）分别为20.62%、14.38%，若公司2023年的业绩保持稳定，则可符合申报北交所财务指标（一），即预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

创新性方面，公司表示，其核心竞争力是产品研发设计能力。2022年度研发费用2089.73万元，同比增长了346.83万元。截至报告期末，公司研发、技术人员共计82人，占公司员工总数比例为14.09%，拥有国内外授权专利220 项，其中发明专利62项。公司还拥有土地和建筑面积6.8万平方米的标准化、智能化、专业化生产基地，已发展成为中国知名的摄影承托设备、光学镜头及光学元器件生产制造商。

实控人对外投资超百家企业

根据公开资料，截至2023年6月30日，思锐光学股东户数仅为9人，自挂牌以来二级市场也并未有任何成交。

来源：东财choice

截至目前，董事长李杰为思锐光学的第一大股东，持股比例为75.64%，李杰的兄弟李奇也同样在公司任职，职务为董事，持股比例为4.12%。

董事长李杰1993年2月至1997年2月,任湖南洪源机械厂技术员;此后在广东香山衡器集团股份有限公司、中山市富甲制品有限公司等公司工作过。2006年，李杰与另一位自然人成立了思锐光学的前身中山市高鸿精密铝制品工业有限公司，2009年高鸿精密更名为“中山市思锐摄影器材工业有限公司”，2016年8月，思锐有限整体变更为股份公司。

来源：天眼查

天眼查显示，这位李杰颇爱投资，在2023年约有20层关系穿透，直接投资的共有59家企业，其中40家经营状态正常，行业最多的为批发业；已穿透的全部对外投资共计129家，投资最多的为房地产行业。同时，李杰所有任职的企业有100家。

来源：天眼查

同时，记者发现，思锐光学于11月24日收到全国股转公司下发的半年报问询函，就公司偿债能力、在建工程、存货三个方面进行了问询。其中在建工程方面，问询函指出报告期末，公司在建工程余额为6231.14万元，较期初增长111.64%，主要系九层楼厂房及厂房持续投入所致。此外，公司存在将账面价值为1092.46万元的自用房屋改为投资性房地产的情形。

因此，监管层不仅要求公司说明在建工程项目的计划、开工时间、合同、用途、投产时间等细节，还要求公司说明存在大额投资性房地产的原因及合理性。

此外，根据公司披露，思锐已经发展成一家集研发、生产、销售于一体的综合型企业。旗下思锐(SIRUI)品牌产品在国内、外市场上受到广泛的好评与信赖。2016年“思锐”品牌商标被认定为 “广东省著名商标”。