“并购六条”发布近三个月来，并购重组市场持续活跃。跨界并购、未盈利资产收购、可转债重组等创新型并购方案频出，体现了监管包容度的提升，同时也对中介机构的专业能力提出更高要求。

近日，北京大成律师事务所高级合伙人王杰接受证券时报记者专访，分享了对当下并购重组市场的观察，并对并购热潮下各类中介机构应如何提升执业质量和服务水平提出建议。

并购活力迸发，上市公司面临四大挑战

证券时报记者：在服务上市公司并购重组的过程中，您认为公司面临的普遍性难题和风险有哪些？

王杰：一是战略规划不清晰。部分公司对自身的发展战略缺乏清晰的认识，在并购重组时没有明确的目标和方向，导致并购后的整合难度加大，无法实现预期的协同效应。

二是估值定价困难。准确评估目标公司的价值是并购重组的关键，但由于信息不对称、市场波动等因素，公司在估值定价时往往面临较大的困难，容易出现估值过高或过低的情况，影响交易的合理性和公正性。

三是融资渠道有限。并购重组需要大量的资金支持，而部分公司的融资渠道有限，难以获得足够的资金支持，导致并购计划无法顺利实施。

四是整合风险高。并购后的整合是一个复杂的过程，涉及到企业文化、管理模式、业务流程等多个方面的融合。如果整合不当，可能会导致员工流失、业务中断、客户流失等问题，影响公司的正常经营。

证券时报记者：长远来看，您认为今年陆续出台的各项鼓励并购重组的政策会为市场带来怎样的改变？

王杰：长远来看，各项并购重组政策的放宽和实施将提升市场活力，激发上市公司的并购重组热情，吸引更多企业参与到并购重组市场中，市场交易规模和活跃度将明显提升。更多的企业将通过并购重组实现业务拓展、产业升级和资源整合，推动行业的发展和创新。

以产业逻辑为主导的并购重组增多，将促进传统产业与新兴产业的融合发展，推动传统产业的升级改造和新兴产业的快速发展，优化我国的产业结构。传统行业可以通过并购重组淘汰落后产能，实现规模经济；新兴行业可以加速产业的整合和发展，形成产业集群效应。

并购重组是实现市场资源优化配置的重要手段。“并购六条”等政策的实施还将加快资源向优势企业和有发展潜力的产业聚集，提高资源的利用效率，增强企业的竞争力和创新能力。

此外，“并购六条”等政策强调了中介机构在并购重组中的重要性，促使中介机构提高服务能力和专业水平。中介机构将更加重视并购重组业务，加大对业务的投入和支持力度，同时也有利于规范中介机构的市场行为，维护市场秩序。

着力修炼“内功”，加快提升中介机构服务水平

证券时报记者：对于如何提升财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构的执业质量，您有哪些建议？

王杰：财务顾问应该努力提升以下能力。一是加强行业研究能力。财务顾问应深入了解不同行业的发展趋势、市场竞争格局、技术创新方向等，以便为客户提供更具针对性和前瞻性的并购重组建议。例如，对于新兴产业的并购项目，财务顾问需要准确把握行业的技术路线、市场潜力和发展风险，为上市公司的决策提供有力支持。

二是提升交易方案设计能力。根据客户的需求和目标，设计合理、可行的交易方案，包括交易结构、支付方式、融资安排等。在设计过程中，要充分考虑交易的合规性、税务成本、财务风险等因素，确保交易方案的最优性。

三是强化项目管理能力。建立完善的项目管理体系，对并购重组项目的各个环节进行有效的管理和控制。包括项目的进度管理、质量管理、风险管理等，确保项目按时、高质量地完成。

四是增强沟通协调能力。在并购重组过程中，财务顾问需要与上市公司、交易对方、监管机构等多方进行沟通和协调。因此，要提高沟通协调能力，及时解决项目中出现的问题，推动项目的顺利进行。

对于会计师事务所，一是需要提高审计质量。严格按照审计准则和相关法规进行审计工作，确保审计报告的真实性、准确性和可靠性。加强对并购重组交易中财务数据的审计，关注资产估值、业绩承诺等关键财务信息的真实性和合理性。

二是提供专业的财务咨询服务。除了传统的审计业务外，会计师事务所还应提供专业的财务咨询服务，如并购重组中的税务筹划、财务风险评估、内部控制咨询等。为上市公司提供全面、专业的财务解决方案，帮助企业降低财务风险和税务成本。

三是应加强人才培养。培养具有丰富经验和专业技能的审计和财务咨询人才，提高团队的整体素质。通过内部培训、外部学习交流等方式，不断提升员工的专业水平和业务能力。

四是应加快建立信息共享机制，与其他中介机构建立信息共享机制，加强沟通和协作。在并购重组项目中，会计师事务所可以与财务顾问、律师事务所等共享财务信息和审计结果，提高工作效率和质量。

对于律师事务所而言，第一，应深入理解并购重组法规。律师应熟悉并购重组相关的法律法规和政策，准确把握法律的适用范围和监管要求。为上市公司提供合法、合规的法律意见和解决方案，避免法律风险。

第二，应加强尽职调查工作。在并购重组项目中，律师事务所要进行全面、深入的尽职调查，包括对交易对方的主体资格、资产状况、债权债务、重大合同等进行调查。确保上市公司充分了解交易对方的情况，为交易决策提供准确的信息支持。

第三，提供个性化的法律服务。根据不同的并购重组项目，为上市公司提供个性化的法律服务。例如，对于跨境并购项目，律师需要了解不同国家和地区的法律制度和监管要求，为企业提供跨境法律服务。

第四，参与交易合同的起草和审核。律师应参与并购重组交易合同的起草和审核工作，确保合同条款的合法性、合理性和可操作性。对合同中的交易价格、支付方式、违约责任等关键条款进行严格把关，保护上市公司的合法权益。

对于评估机构，第一，应提高评估方法的科学性。不断改进和完善评估方法，提高评估结果的准确性和可靠性。根据不同的资产类型和评估目的，选择合适的评估方法，如市场法、收益法、成本法等，并对评估参数的选取进行科学论证。

第二，加强行业数据收集和分析。建立完善的行业数据收集和分析体系，及时掌握行业的发展动态和市场价格信息。通过对行业数据的分析，为资产估值提供有力的支持，提高评估结果的合理性。

第三，强化内部质量控制。建立健全内部质量控制制度，对评估项目的各个环节进行严格的质量控制。包括项目的承接、评估计划的制定、现场勘查、报告撰写等，确保评估工作的质量和规范性。

第四，提升专业人员素质。加强对评估专业人员的培训和考核，提高其业务能力和职业道德水平。评估人员应不断学习和掌握新的评估技术和方法，提高自身的专业素养。

证券时报记者：中介机构如何更好地服务和引导上市公司克服并购重组中遇到的风险和难题？

王杰：在服务上市公司并购重组的过程中，中介机构应重点加强以下四方面的服务：

提供专业的战略咨询服务。中介机构应帮助上市公司明确自身的发展战略，分析行业发展趋势和市场竞争格局，为并购重组提供战略方向和目标。结合公司的实际情况，制定合理的并购策略和方案，提高并购的成功率。

加强尽职调查和估值服务。中介机构应充分发挥自身的专业优势，加强对目标公司的尽职调查，全面了解其财务状况、资产状况、经营状况等信息，为估值定价提供准确的依据。同时，采用科学的估值方法和模型，提高估值的准确性和可靠性。

拓宽融资渠道。中介结构协助上市公司寻找合适的融资渠道，如银行贷款、发行债券、引入战略投资者等，为并购重组提供资金支持。根据公司的财务状况和融资需求，制定合理的融资方案，降低融资成本和风险。

协助整合管理。在并购后的整合阶段，中介机构可以为上市公司提供专业的整合管理咨询服务，帮助公司制定整合计划，协调各方利益，促进企业文化、管理模式、业务流程等方面的融合。加强对整合过程的监督和评估，及时发现和解决问题，确保整合的顺利进行。