熊锦秋

前不久，证监会研究制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称《意见》），提出了六条具体措施，笔者认为，这些举措将有利于进一步激发并购重组市场活力，与此同时，笔者建议对并购重组强化监管和规范。

《意见》第一条提出，支持运作规范的上市公司开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。过往的历史经验表明，跨行业并购，较易引发市场遐想和炒作，如果一些基本面存在各种问题、运作不规范的公司实施跨行业并购，其所引发的副作用也可能比较大，一方面可能干扰退市机制以及优胜劣汰机制的运行和效力；另一方面由此类公司操刀跨行业并购，可能导致资源错配和浪费。

笔者建议，对何为“运作规范”的上市公司，应明确资格门槛，比如信息披露质量评价连续两年为A，且近三年主要股东、董监高没有受到行政处罚等。另外对何为“符合商业逻辑”的跨行业并购，也应有大致评价标准，商业以盈利为目的，正常的商业逻辑，购买资产应尽量压价、出售资产应尽量抬价，不能不计成本胡乱并购，跨行业并购还需考虑是否有运作新行业资产的人才，是否能驾驭得了，是否总体有利于提升上市公司盈利能力。

《意见》第二条提出，鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。笔者认为这方面也应充分发挥和遵循市场优胜劣汰机制，由头部实力公司来整合产业链其它上市公司，通过人员、资源的重新优化配置，先进管理制度的全面覆盖，这有利于提高新公司的发展效率、提升产业集中度。建议弱势公司的股东，为进一步提升公司治理效能以及业绩，可提出提案推动公司主动向头部公司靠拢归并，当然头部公司也可以适当的并购条件或承诺，来加速整合弱势公司的进程。

《意见》第三条提出，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。在笔者看来，此前一些上市公司在出售资产时估值往往采取资产基础法，评估值参考对象就是净资产，评估增值率较低；而收购资产时则多采用收益法，即假设并购标的未来预期收益再折算成现值，预期收益往往较高，为此再配以业绩补偿承诺，“三高”并购容易引发市场各种风险。建议无论是出售资产还是收购资产，评估人员都应按《资产评估执业准则——资产评估方法》等规定，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法；建议评估报告中的结果采取不同方法计算结果的加权平均数，避免较大的落差，从而更有可能达至公平。

《意见》第六条提出，严格监管“忽悠式”重组，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，打击各类违规“保壳”行为。在笔者看来，这说明证券监管部门在大力支持并购重组的同时，也注重强化对并购重组监管，防止一放就乱。

“忽悠式”重组是指上市公司发布重组消息、股价炒作一番后，又宣布重组失败、“放投资者鸽子”。为此建议，上市公司必须待交易双方各项细节基本谈妥，重大重组预案方可披露和复牌。上市公司要发布重大重组预案，上市公司相关董监高、交易涉及的各相关方（包括交易对手）、中介机构，必须提供交易诚意担保金，一旦重组失败，担保金归入上市公司。

有的并购重组可能隐藏欺诈发行、财务造假、内幕交易、市场操纵，对其中所涉违法违规行为，都要加大全方位立体化追责力度，尤其是民事责任。两高《关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》明确了“重大事件操纵”，“忽悠式”重组若误导投资者决策，并进行相关交易或谋取相关利益的，或构成“重大事件操纵”。

对于*ST、ST、濒临交易类退市指标的公司筹划重大资产重组，要采取提高现场检查覆盖面等方式，加大监管力度，防止保壳、炒壳行为。

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