证券时报记者 叶玲珍
历经数月明争暗斗,华菱精工大股东黄业华与二股东捷登零碳在某种程度上达成和解,公司控制权之争落下帷幕。
9月6日下午,华菱精工临时股东大会表决结果出炉,捷登零碳方董事贺德勇、凌云志、贺加瑞被罢免,黄业华方董事代表刘煜留任,其提名的王迪、向小华、李辉、赵伯锐等4人被选举为新任董事,叠加黄业华之子黄超后,黄业华方在7个董事席位中,已控制6席,重获董事会控制权。
证券时报记者在现场关注到,对于黄业华提出的罢免董事议案,捷登零碳方并没有选择针锋相对,而是投出了弃权票。据知情人士透露,捷登零碳与黄业华方已初步达成了双方都满意的约定。黄业华向证券时报记者表示:“总归还是以和为贵”。
伴随着董事席位落定,重掌控制权的黄业华未来将如何调动各方资源,尽快为公司注入新的活力,实现业绩扭亏为盈成为市场关注的重点。
黄业华重获董事会控制权
作为“控制权决战”,本次股东大会吸引了不少投资者现场参会,会议室座无虚席。证券时报记者在现场看到,捷登零碳实控人马伟在会议开始时曾短暂现身会场,与黄业华相邻而坐,不过在几分钟后便匆匆离去。
根据会议资料,本次会议主要审议罢免部分董事、监事并重新选举新任成员等相关议案,黄业华提议罢免的董事为贺德勇、凌云志、贺加瑞;捷登零碳提议罢免的董事为刘煜。
与外界预计的剑拔弩张不同,罢免董事的表决颇为平静。捷登零碳对所有董事罢免议案均投出了弃权票,间接尊重了黄业华方的表决立场。
结果显示,捷登零碳方董事被悉数罢免,黄业华方董事刘煜依然留任。新任董事方面,黄业华方提名的王迪、向小华、李辉、赵伯锐等4人当选;捷登零碳方提名的李正球同步当选。
经过本轮洗牌,在华菱精工7个董事席位中,捷登零碳仅占1席,黄业华方占得6席(含在任董事黄超在内),重获董事会控制权。
据知情人士透露,捷登零碳与黄业华方已初步达成某种约定,愿意共同维护上市公司规范运作,促进公司发展。
事实上,黄业华方此番能够重掌董事会,此前已初露端倪。
在本次股东大会前,捷登零碳曾控制5个董事会席位,按照规则,黄业华方若想让提名的董事进入董事会,必须以罢免捷登零碳方董事为前提。然而,在股东大会召开前夕,捷登零碳方2位董事主动提出辞职,直接腾出了新的董事席位。具体来说,8月初,茅剑刚由于个人原因辞去董事职务;8月底,罗旭辞去董事长、董事职务。前述2人辞职后,均不再担任公司任何职务。
除此之外,来自捷登零碳的高管生敏、张根红也在8月底分别辞去总裁、首席财务官职务。目前,黄业华之子黄超已被选举为新任董事长,并被聘任为公司总裁,黄业华旧部、华菱精工发起人之一、前财务总监张永林获聘首席财务官职务。
定增失败是关键节点
据了解,华菱精工本轮股权斗争,从最初协商一致的控制权转让,到剑拔弩张的董事会席位争夺,再到如今的和解,关键转折点在于公司定增计划失败。
华东地区一位私募人士告诉证券时报记者,马伟此前拟入主华菱精工的模式,与几年前入主宝馨科技十分类似,即通过溢价受让原实控人部分股份+折价定增方式获得控制权,既可以让原实控人获得满意的对价,又能摊薄自身控制公司的综合成本,同时还可以为上市公司注入资金。在此过程中,定增的不确定性较大,但却是决定交易能否成功的关键环节。
回溯2023年5月,黄业华家族启动控制权转让计划,拟先行以22.5元/股将所持上市公司1266.73万股(占总股本的9.5%)转让给捷登零碳,并将名下剩余20.41%股份表决权委托给后者。前述股权转让总价款为2.85亿元,较当时市价溢价率超70%。与此同时,捷登零碳拟在后续以10.43元/股追加认购上市公司不超过4000.2万股定增股份,成为新任控股股东,定增折价率近20%。综上,捷登零碳计划控制华菱精工的综合成本约为7亿元,折合单价约13.3元/股,较市价溢价率不到3%。
按照约定,若定增未能完成,捷登零碳将继续受让黄业华家族不少于1500万股股份(占总股本的11.24%),同样也能上位控股股东。
2023年6月,黄业华家族名下的9.5%股份顺利过户给捷登零碳,后者成为上市公司第二大股东。当月,捷登零碳对华菱精工董事会、监事会进行改选,并占据了多数席位。
然而,到了2024年4月,华菱精工却因资本市场情况变化、公司发展规划等因素,终止了定增事项。定增不成,捷登零碳决定不再受让黄业华家族剩余股份,相关表决权委托也随即终止。
控制权易手失败,黄业华宣布改选捷登零碳方董事,拟重掌董事会。出其不意的是,在2024年5月底的年度股东大会上,黄业华的董事改选计划却以失败告终。自此,两派股东矛盾彻底爆发。
6月份以来,黄业华与捷登零碳进行数次交战,互相指控对方涉嫌侵害上市公司及中小股东利益。对此,交易所多次下发问询函及监管工作函,要求公司及相关方就交易事项进行核实。
伴随着本次股东大会表决结果出炉,华菱精工两大股东阵营持续数月的“内斗”将告一段落。
未来何去何从?
董事会改选虽已完成,但此前两派股东都曾提出增持计划,后续是否会继续增持,不确定性仍存。
6月27日,捷登零碳曾宣布将增持1000万股至1200万股公司股份,占总股本的7.5%至9%;8月8日,黄业华亦推出增持计划,拟增持金额2000万元至4000万元。
截至目前,黄业华已增持1092.02万元;捷登零碳增持期限已过半,尚未实施增持。在股东大会期间,双方均未就增持计划是否继续实施作出回应。
业内人士表示,在控制权争夺格局下,增持大多是为了提升投票权、赢取中小投资者的支持,如今董事会席位落定,若双方已达成和解,后续增持的可能性或会降低。
值得一提的是,因捷登零碳背靠宝馨科技,外界一直将捷登零碳入局视作华菱精工加码新能源的有利契机。此前公司也曾表示,马伟若入主,将为风电制动配件、光伏支架及配套金属结构件嫁接产业资源。伴随着捷登零碳系董事的退出,后续华菱精工将如何在焕发主业活力的同时谋求转型,尽快实现扭亏为盈,成为投资者关注的焦点。
华菱精工主营电梯配重及钣金件业务,受房地产市场下行影响,近年来业绩持续下滑,2021~2023年营收分别为22.34亿元、17.53亿元、15.53亿元;2022年、2023年两年连续亏损,亏损额分别为947.62万元、1.04亿元。今年上半年,公司亏损3927.72万元。
事实上,在与捷登零碳接触之前,华菱精工便已开始寻求新的业务增长点,其中新能源领域便是主要方向,但进展并不显著。
2020年,华菱精工斥资5325.32万元从关联方上海三斯手中收购三斯风电55%股权,涉足风力发电设备配套的制动器和通风设备领域。然而,三斯风电近年来业绩大幅下滑,2022年、2023年已连续两年亏损。
2021年,华菱精工投资设立安徽华菱新能源有限公司(简称“华菱新能源”),拓展光伏支架配套业务。2023年,华菱新能源实现盈利,录得营收7609.94万元,约占上市公司总营收的5%,净利润为114.88万元。不过,今年上半年,该公司陷入亏损。
2022年5月,华菱精工又将目光瞄准了新能源汽车领域,启动非公开发行,拟定增募资不超5亿元,主要用于新能源汽车高压连接系统零部件项目。不过,同年12月,前述定增事项宣告终止。除此之外,公司还设立了安徽华菱新能源技术有限公司,从事电池研发制造相关业务,目前尚未实现营收。
黄业华表示,后续公司还是会立足主业,稳步推进转型。“随着城中村项目改造、老旧小区电梯加装等相关政策落地,电梯相关产品的市场需求有望复苏;与此同时,公司正加大电梯维保市场开拓,相信这个领域的市场会更为广阔。”