在新“国九条”对活跃并购重组市场作出重要部署，以及“并购六条”发布后，A股并购重组火速升温。

在这轮并购热潮中，ST金一（金一文化，002721）对开科唯识控制权的收购，出现一些有别于其他案例的特征——在转型和发展的天平上，这场并购以稳健作为锚点，经由破产重整、资产收购和平台整合三部曲，以期实现公司从重生到可持续发展的进阶。

在证券时报记者专访中，ST金一相关负责人对这次并购中的若干细节问题进行了厘清。在其看来，这场现金收购，与其被叫做跨界，不如叫做转型。ST金一方面也明确，未来不会采用双重主业方式，而是会以开科唯识为基础，在产业链层面继续布局，为内生和外延式增长带来更多可能。

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从破产重整到资产收购，北京海淀区国资委麾下的ST金一，正在迈出通往困境反转的关键一步。

ST金一曾在2016年至2019年期间实现营收过百亿的佳绩。自2020年开始，公司业绩急转直下，连续三年处于亏损状态，2023年初，金一文化还因财务问题被债权人申请破产重整，2023年11月完成重整。

破产重整之前，公司负债达70亿元规模，每年的销售净利润尚不足覆盖利息支出。借道重整，巨额债务包袱全部卸掉，而且通过引入财务投资人获得18亿元现金，由此重获新生。

但新生之后的发展问题，依然悬而未决。从筹划收购开科唯识控制权来看，优质资产收购成为ST金一通往发展路上的重要路标。

11月13日，ST金一公告，基于自身发展需要，正在筹划以现金方式收购开科唯识部分股份，以取得开科唯识的控制权。通过此次收购，ST金一将切入“软件和信息技术服务业”领域。

开科唯识是专注于金融行业应用系统软件开发和服务的国家高新技术企业，主要为金融机构提供财富管理及金融市场、支付清算、智能数字化客户服务等领域的软件开发及技术服务、运维及咨询服务，推动金融行业关键应用数字化转型。三大业务板块去年创收规模超5亿元。

开科唯识的产品及服务已被国内200多家金融机构选用，客户涵盖各类银行及理财子公司的头部机构，对18家大型国有银行和股份制银行的渗透率达到83%，对125家城商行的渗透率达到69%，并逐步向各省农信联社、省农商行及其下属的几千家农商行、农信社、理财子公司、信托等其他银行业金融机构拓展，在银行专业化系列产品线具有较高的市场占有率，树立了良好的品牌形象。

通过并购，ST金一切入金融信息化建设，这是公司看好的赛道。近日，中国人民银行等七部门联合印发《推动数字金融高质量发展行动方案》。行动方案明确提出，到2027年底，基本建成与数字经济发展高度适应的金融体系。业内将此视为金融数字化和智能化转型的又一股政策东风。

不过这种转型还需要时间来过渡。

收购落地之前，贵金属经销将依然是公司的主业。近年来，ST金一对部分亏损经销业务进行剥离，一方面保留两家子公司数十家店面，另一方面调优店面位置，以维持上市公司正常运转。今年前三季度，实现营业收入2.76亿元，净利润61万元实现转正。

释疑并购细节

证券时报记者从公司处获悉，在这场并购之前，ST金一曾进行过周密准备。

比如，公司曾对并购资产进行画像，维度包括“含科量”、符合海淀区发展要求、可以实现国资赋能等方面。行业层面，锁定在大模型、大数据、数字经济、生物医药等战略新兴产业；规模层面，通过对1000多家标的企业的筛选，锁定在北京市纳税规模在两三千万元规模的公司。最终，ST金一从150多家标的中挑选出10家，通过尽调、谈方案等环节，3家标的入围。

“开科唯识是其中最稳健的。”ST金一负责人这样解释收购标的选定开科唯识的原因，“（标的公司）既有自己的核心技术，也有稳定的银行客户，且盈利能力表现稳定。”

开科唯识2019-2023年总营收由2.30亿元增长至5.13亿元，归母净利润则从1793.02万元提高至7185.27万元，年复合增长率分别为22.3%、41.5%。

市场普遍关注到，开科唯识是一家拟IPO企业，不过今年9月主动撤回上市申请，宣告IPO折戟告终。根据此前披露，在IPO现场检查中，开科唯识可能存在未充分披露设立时形成的事实代持、股权激励有关披露不准确等情形，同时存在少量收入、费用确认跨期问题。

对此，前述ST金一负责人对证券时报记者解释说，首发企业现场检查的通过率不足50%，此前被抽中现场检查的企业频繁出现“一查就撤”的情形，曾引发市场高度关注。开科唯识能够通过证监会的现场检查也间接说明其财务数据的真实与合规，上述发现的个别问题并非“原则性问题”，开科唯识也已经进行了相应整改。“对于开科唯识来说，冲击IPO能够保证财务数据的真实与合规；对于ST金一来说，选中拟IPO企业，可以为并购节省大量时间。”

据不完全统计，今年以来已经有10余家拟IPO企业成为上市公司的并购重组标的。主流观点认为，一方面，拟IPO企业可以借助并购方的支持得到更好发展，其背后股东也有了合适的退出通道；另一方面，上市公司可以通过吸收优质资产实现外延式发展，通过业务转型升级，打造新的业绩增长点。

还有一些细节问题也得以释清。比如，在开科唯识IPO计划募投的4个项目中，办公室场地购置费和装修费共约1.90亿元，新增的办公场所均在成都市高新区。记者从接近公司的人士处获悉，这其实是公司配套人才战略的一部分，以最大限度地吸引到属地高科技人才、发展业务。

以稳为锚

在海淀国资入主之前，ST金一曾进行过多轮并购。尤其2014年前后，通过一系列的并购，公司的资产与营业收入迅速膨胀，但也埋下了商誉减值和资产负债率飙升等隐形的“炸弹”，进而也为公司后来破产重整埋下伏笔。

“高溢价、高估值、高商誉的‘三高’并购，对上市公司未来发展肯定是不利的。”前述负责人对证券时报记者表示，“从整个市场来看，并购成功比例本就不高，要做并购就一定要走得稳。一方面，不应该是蹭热点式并购，要做自己范围内的事儿，以免结局一地鸡毛；另一方面，也要看双方的协同效应，携手发展；此外还要保证能管得住，不能失控。”

“与其叫跨界，不如叫转型。”对于这次收购，前述负责人表示，公司未来不会做双重主业，而是会以开科唯识为基础，在产业链层面继续布局。“我们不是只收了一个公司，而是收了一个平台。这将是公司未来发展的底座。按照公司战略，未来将以开科唯识为平台，实现内生和外延式增长的更多可能。”

ST金一方面此前也曾表示，正式切入“软件和信息软件服务”领域后，未来公司还将围绕大模型、大数据、区块链等新一代信息技术在金融等重点行业和领域的创新应用，拓展产业链业务布局，发展成为新一代全栈式数智化转型方案提供商。

一方面聚焦适度体量资产作为并购标的，而不是盲目并购大体量资产构成借壳或类借壳，另一方面这次并购采用的“两步走”策略，这也可以视为ST金一“稳健式并购”思路的体现。

根据计划，第一步是在中介机构完成尽职调查后，双方基于估值协定交易对价。金一文化计划以现金方式收购部分股份，从而获得开科唯识的控制权。第二步是在开科唯识完成2025-2027年度的业绩承诺后，金一文化以发行股份或支付现金或两者结合的方式收购其剩余股份。前述负责人认为，这种方式能够实现并购双方利益的绑定，也能够最大限度规避整合风险。

近两年A股破产重整案例空前高发，在后重整时代要想实现新生，ST金一的方法论就是：稳健需要始终排在第一位，不能为了注入资产而注入，战略方向要选对，行稳才能致远。

倘若并购落地，意味着开科唯识这家中型规模的民营科技企业，将纳入北京海淀区国资委怀抱。

目前，海淀国资旗下除了ST金一，还包括翠微股份、凯文教育等多家A股公司。在一众公司中，ST金一有着自己的独特定位。

根据记者梳理，目前海淀区国资旗下上市公司主要聚焦于传统行业。据悉，未来金一文化希望能够成为海淀区发展新质生产力进程的增量，成为数字化智能化转型平台。

海淀赋能之路也将开启。近两年AIGC技术破局，北京海淀区迅速成为国内AI和机器人产业发展高地，并将自身的各项人才、技术、产业链优势向外辐射。对于开科唯识来说，无论是资本层面，还是金融软件和AI应用等业务层面，国资赋能之门或已打开。