1989年，邓小平接见爱建创始人刘靖基

20世纪80年代末，上海市市长朱镕基（左）与刘靖基（中）在一起，右为新华社香港分社社长周南

陈列于中国证券博物馆的上世纪90年代初上海爱建金融信托投资公司证券成交凭

2018年11月8日，上交所首任总经理尉文渊与沈霞在中国证券博物馆参加改革开放“回响四十年，我们再出发”活动后合影

1992年邓小平南方谈话后，股市升温，全国炒股。图为在上海黄浦路上，股民用望远镜看爱建黄浦路营业部内股票行情。这也是在前网络时代，股票市场常见的景象

爱建金融信托投资公司黄浦路证券营业部

1986年8月26日，新中国首家民营非银行金融机构——上海爱建金融信托投资公司在上海香港路59号诞生

沈霞

中国证券博物馆一楼展厅的玻璃柜内，陈列着一张上世纪90年代初上海爱建金融信托投资公司开具的证券成交凭证。这张微微泛黄、字迹已有些许模糊的凭证背后，反映的是中国改革开放后首家民营企业——上海市工商界爱国建设公司（即现在的上海爱建集团股份有限公司）与中国股市三十年来的不解情缘。

大胆求新创设认款制

当新中国第一股飞乐音响的董事长秦其斌被问起“是怎么想到利用股份制搞活企业”时，他说：“我在一次长宁区工商联组织的会议上，结识了一些老工商业者，听他们讲述了老工商业者集资筹建爱建公司的事情。作为大家集资的‘爱建’公司，被倾注了许多的工作热情，经营得很是红红火火，这启发了我。”

新中国第一家证券交易柜台——静安证券营业部的经理黄贵显，在回顾中国证券市场发展时特别提到：“爱建公司是改革开放后首家集资创办的民营企业，集资办公司的做法给股份制提供了启蒙。”

早在1979年，改革开放政策宣布后的第二年元月，邓小平同志就发出对原工商业者“钱要用起来，人要用起来”的号召。随着十一届三中全会后对原工商业者落实政策和其“社会主义社会自食其力的劳动者”身份的确立，广大原工商业者普遍感到欢欣鼓舞，激情高涨，纷纷表示要响应小平同志的召唤，以实际行动投身经济建设，报效祖国。刘靖基、唐君远等老一辈工商业者迅速响应，他们从“实业救国”、“民主建国”中走来，在迎来改革开放后，又义无反顾地投身到“爱国建设”中去，积极倡议成立爱建公司，为报效国家，为祖国的现代化建设贡献力量。

作为“勇吃螃蟹”的第一人，爱建公司创建时，无法可依，无章可循，只能按照具体情况摸着石头过河。首要问题是爱建公司以什么方式组建并定位何种性质？囿于当时意识形态十分敏感的氛围，经过反复酝酿，老工商业者们决定不用“股份制”、“股东”的名称，而大胆求新用“认款制”、“认款人”名称，并将公司性质定位为集资经营的社会主义性质的企业。

这一大胆创新，打消了原工商业者及其亲属们的思想顾虑，集资认款工作意想不到地顺利。1979年9月22日，以刘靖基、唐君远为代表的上海市老一辈工商业者和部分海外人士1000余人共同集资5700余万元，在上海展览中心友谊电影院召开成立大会暨第一次认款人大会，创建了上海市工商界爱国建设公司。

爱建公司的认款资金全部来自民间自有资金，赋予了爱建民营企业的性质，这在当年计划经济体制下国有企业一统天下的局面中是绝无仅有的，距日后民营经济蓬勃兴起的时代，爱建起码超前了10年以上。

同时，爱建公司的认款资金中含有23%的境外资金，这是极为特殊的。爱建筹资过程中，境外工商业者纷纷认款。其中，香港中华总商会会长王宽诚认款570万元，香港实业家丁午寿、丁鹤寿认款288万元，荣毅仁胞弟、侨居澳洲的荣鸿仁认款100万元……爱建创建过程中含有境外资金成分，成为爱建的一个鲜明特色。1992年爱建改制上市，国家有关部门特许爱建境外持股人折股持有爱建A股股票，爱建一度成为绝无仅有的含有境外股东的A股上市公司。

今天看来，爱建公司实行的认款制与股份制企业筹集和吸收社会资金的形式和功能是一致的，且公司成立之初就按照现代企业制度通过了《公司章程》、《董事会组织规则》、《监事会组织规则》、《执行机构组织规则》等，由认款人大会选举产生董事会、监事会，在公司内部构建起了既权责分明、又有监督制约的企业治理结构。但鉴于当时的特殊环境，认款制在分配方式的设计上另辟蹊径，约定认款人按照银行5年存款利率计算，只拿利息，不分股利，并且每隔5年可以收回认款，公司的盈余用于不断扩大再生产，继续发展祖国的社会主义现代化建设事业。

可见，爱建公司创设的认款制，是老一辈工商业者在吸收现代企业制度精华的基础上，通过糅合他们的政治智慧而设计的一项符合时代需求的企业制度。在当时的企业制度环境下，爱建在企业制度上的突破创新是一个创举。它保障着爱建事业的稳步健康发展，同时，它的诞生和多年实践，为上世纪80年代上海股份制的破壳而出提供了有益的参考和积极的启示，也为国内企业实行现代企业制度的改造树立了标杆。

从认款制到股份制

爱建公司自1979年创办后，年长的刘靖基等老一辈工商业者以“报国之日苦短、报国之心倍切”的热情，带领公司开疆扩土，不断壮大，房地产业、对外贸易、实业投资、金融信托四大板块全面发力，经营效益不断增长。但随着一批批企业普遍向规范化、市场化方向发展，以及爱建公司业务的迅速拓展，爱建“认款制”中资金短期性和经营业务需要长期性之间的矛盾越来越突出。如何按照国家政策，在兼顾公司和认款人两者关系的前提下，研究深化企业体制改革，扩大资金来源，寻求可持续发展之路，“股份制”被提上重要的议事日程。

上世纪80年代中后期，随着上海飞乐音响等股份制企业的兴起，股份制这一形式受到了政府和市场的共同关注。虽然当时成立的一些股份制企业规模都不大，效益也有好有差，股份制的优越性尚未明显体现，但爱建老一辈工商业者早已睿智地意识到，实行股份制是公司改革的必然选择。

上世纪80年代末90年代初，董事长刘靖基多次向市领导汇报公司改制股份制的要求，得到时任上海市市长朱镕基、副市长黄菊的同意、鼓励和支持，并委派副市长庄晓天具体联系、指导。

在推进改制的过程中，第一步是在自愿的基础上，将“认款”正式转为“认股”，将“认款人”转为“股东”。第二步是要妥善处理公司历年来累积的自有资金。经反复研究，并经市政府批准后，以自有资金成立了上海工商界爱国建设特种基金会，作为爱建股份公司的大股东。第三步是明确爱建股份公司和上海工商界爱国建设特种基金共同传承发扬公司创业时“爱国建设”的精神，继续为上海的繁荣振兴、为祖国的现代化建设事业贡献力量。

1992年7月2日，上海市工商界爱国建设公司改制为上海爱建股份有限公司的申请正式获批。批复明确同意，对原认款人转股按原金额换成等额股份，在公司成立两年内不得转让；公司在境外的原认股人特许与境内认股人同样折股，特许境外个人股股东持有A股等。同年8月4日公司发行新股，共募集资金3.15亿元，连同原认股转为股份金额1.05亿元，合计4.2亿元。

发行新股顺利完成后，1992年9月22日，上海爱建股份有限公司在上海友谊会堂电影院召开成立大会暨第一次股东代表大会。爱建股份公司正式诞生，并于1993年4月26日在上海证券交易所上市，成为一家颇具知名度的综合类上市公司，先后入选“道琼斯中国88指数”、“上证30指数”等样本股。

爱建在资本市场长袖善舞

爱建公司从上世纪80年代中期便积极参与推动上海金融改革开放，并在上海证券交易所诞生前后就参与到了资本市场的建设发展中。

1986年7月26日，中国人民银行总行发出了一张特殊的经营金融业务许可证——“银证字第0408号”，批准上海市工商界爱国建设公司全额投资创办的子公司——上海爱建金融信托投资公司（现上海爱建信托有限公司）为金融机构。1986年8月26日，新中国首家民营非银行金融机构由此诞生。爱建信托成立后成功发行了国内首个规范的资金信托产品——上海外环隧道项目集合资金信托计划，参与东方明珠电视塔财团专项融资，为上海企业设备更新、技术改造、出口创汇筹款，在一系列“第一”中展现了民营金融机构的活力，也有力地支持了上海的经济发展。

时任中国人民银行上海分行行长龚浩成在回忆文章中特别提到：“80年代，中央要求同时打开南北两边的金融局面，同时从西方学习信托投资公司经验，将信托引入中国市场。不得不说，爱建信托的设立正是顺应了当时改革开放的需要。当时，中国人民银行总行领导十分关注与支持爱建的发展，要求我做好爱建的工作。1987年，中国人民银行总行行长陈慕华来到上海，除考察金融工作以外，也到爱建考察，还亲自去到刘靖基家里。”

1987年2月，上海爱建金融信托投资公司证券部在香港路59号成立，是上海证券交易所首批发起会员之一和深圳证券交易所会员之一。证券部从1987年起经营各年国库券、保值公债、金融债券、国家重点建设债券、企业债券及地方政府债券，代理发行企业短期融资券和普通股票。

1989年4月，爱建信托公司在黄浦路53号设立证券营业部，主要从事债券业务。1990年12月19日，上海证券交易所在黄浦路15号成立开张，和上交所仅一路之隔的爱建黄浦路营业部的主营业务从债券业务转为股票业务。得益于得天独厚的地理位置，爱建黄浦路营业部见证了中国股市的发轫与快速成长。由于当时证券网点数量很少，爱建黄浦路营业部又具备地理优势，营业部的人气很旺，排队办理业务、观望行情的股民络绎不绝，一度有许多股民扛着躺椅和被子通宵排队领委托单，新中国第一代投资者杨怀定（人称“杨百万”）等都曾在爱建黄浦路营业部从事过国债、股票交易。就连时任上交所总经理尉文渊也经常会到该营业部观察股市行情、调研股民情况等。

上世纪90年代初，上海的证券公司仅有申银、万国、海通三家，但各信托公司下属的证券部都可以从事证券业务。爱建信托公司凭借自身实力，积极参与资本市场发展。

1991年8月，爱建信托公司第一次开展承销发行业务，与申银证券共同承销发行了新中国第一股“小飞乐”及老八股之一“爱使”新股。当时，小飞乐与爱使分别增发16.5万股和10.65万股社会公众股，股票面值为50元，溢价分别为70元和60元，但是当时上交所挂牌成交价小飞乐为571元、爱使为477元（面值为100元）。巨大的差价给火爆的股市火上浇油，股民买股票的心态几近疯狂。

为了应对股票热，防止拥堵发生，爱建信托与申银证券共同商定放弃原先在各自营业网点开展发行工作的设想，决定租用虹口体育场，利用体育场宽阔的场地和众多的进出口通道来保证安全高效地完成发行工作。这一想法得到了虹口公安分局和虹口体育场领导的赞赏和大力支持。事后，发行的火爆场面也证实了这个决定是非常正确及时的。这一有预见性的周密决定令发行工作获得圆满成功。爱建公司整体形象和员工队伍通过这次发行工作的检验，在社会上和业内都赢得了广泛的好评和认可，此后证券业务收入连年增长，经济效益大幅提升。爱建信托成为了当时仅有的25家有一定影响力的证券金融机构会员之一，排名第五位。

2002年，根据信证分离的政策要求，证券业务从信托公司分离，爱建证券公司正式成立，旗下业务不断扩展，走出上海，布点全国，成为了一家全国性的证券公司。

回望资本市场波澜壮阔的发展历程，爱建集团在启发股份制的诞生、建立与完善法人治理结构、妥善处理境外股东持股问题、外资企业重组境内企业、参与促进资本市场发展等许多方面作出了积极探索与试验。爱建这个特例为推动公司制度的建立和完善、促进证券市场的发展与繁荣，都贡献了智慧和力量。（作者系上海金融文化促进中心理事、《岁月　人生　思考》杂志执编）