独立董事制度作为舶来品被引入到我国，不知道是没有领会到独立董事制度的精髓，还是这种制度被引进来以后有些水土不服，反正好像一开始就没有起到多大的作用，反倒是在独立董事制度方面一开始就惹下了一些麻烦，比如当年影响挺大的郑百文独立董事“花瓶”事件，就曾一度在资本市场上闹得沸沸扬扬，当事人郑州大学教授陆家豪先生也曾一度成为各大媒体竞相报道的对象，成为当时的新闻人物。现在，陆家豪先生的故事已经被当作我国独立董事制度发展过程中的典型案例而被广泛列入相关方面的教科书中，已成为我国资本市场中独立董事制度方面的经典案例。

除了陆家豪先生的案例以外，最早一批被引进来成为上市公司独立董事的著名经济学家钟朋荣先生也曾对我国的独立董事制度颇有微词，在他看来，独立董事制度在我国的作用很小，因此，钟朋荣先生早在十几年前就曾呼吁，应坚决废除从美国引进的独立董事制度。钟朋荣先生曾经在一家主流媒体撰文，较为详细地列举了独立董事制度不适合我国资本市场应用的四大原因：一是由于我国大多数上市公司有控股股东，控股股东既控制了董事会，也控制了股东会，自然就控制了监事会。在这样的上市公司里，往往是控股股东“一个人说了算”，不要说没有股权的独立董事，就是拥有相当数量股权的二股东、三股东也很少有发言权，因此他认为我国上市公司的制度决定了独立董事当不了“包青天”。二是由于聘请独立董事或推荐独立董事候选人的，一般都是大股东。无论从中国国情出发，还是从情理上讲，别人一番好意请你当独立董事，你如果处处跟别人过不去，轻则说你不讲情义，重则说你有毛病。三是被聘为独立董事的人都是专家型人才，他们的专业兴趣和个人特质，也决定了不愿意去做那些属于“包青天”做的事。四是我国上市公司都有专职的监事会，但所发挥的作用都很有限，更不要说去让非专职的独立董事们去发挥多大的作用了。

笔者觉得，钟先生的的确确是说出了问题的实质和要害。所以说，我们不管引进什么样的管理制度或管理方法，首要一条是必须要符合我国的国情、省情、市情，甚至要符合每一个企业的实际情况。我们历来强调要建设具有中国特色的社会主义市场经济制度，这是一个大的方面的总体要求，在此要求下，任何的管理制度、管理体制、管理方法、管理手段等都应当遵循这一原则，决不能够照抄照搬外国的所谓先进的管理模式或管理经验，否则，全盘地照抄照搬，机械性地引入和应用不仅起不到应有的作用，还极有可能会闹出“橘生淮北则为枳”的笑话。

笔者认为，独立董事制度在一些西方发达国家已经应用了很多年，有些国家也取得了较好的应用效果，我国在应用这种管理制度时应当结合我国的企业具体实际，大致来说，我国资本市场在运用独立董事制度过程中应当遵循以下原则。

第一，在独立董事人选问题上，应坚持“德为先”的原则。具体来说，就是在选择上市公司独立董事人选时，一定要优先选用那些性格率真、情操高尚的人，因为一般而言，这些人往往都是一些敢于说真话的人，只有敢于说真话的人，才能在出现问题时既不唯唯诺诺、附炎趋势，又敢说敢干、敢作敢当。在观看传统戏剧时，我们一般都喜欢黑脸出场，比如包公。为什么会这样？因为在大多数人看来，黑脸代表着刚直不阿，代表着正义，代表着不畏权势、敢作敢当。独立董事对于我们中小投资者来说就是我们心目中的“包青天”，就是我们利益的维护者，所以，让这样的人去作上市公司的独立董事，投资者放心，监管者放心。生活中有这样的人吗？当然有。比如刘姝威就是这样的人，想当年，一篇区区600字的短文让一家所谓的优质上市公司威风扫地，并引发了轰动全国的"蓝田事件"。事实证明，刘姝威的举动是果断的，也是完全正确的，也因为如此，她本人也被称为“中国经济环境的清洁师”、“敢说出皇帝根本没穿新衣的直言的孩子”，甚至被称为中国女性中的“真英雄”。反观现在的一些独立董事，他们或者是专家、学者，或者是所属行业的翘楚人物，或者是手握一定权力的官员，他们在学术方面、科研方面，或政府部门的关系网上面也许有一定的造诣或优势，但在替小股民说话方面却是极其低能、极其弱智，有些上市公司已经出现了巨大的财务漏洞，已经到了危险的边沿，甚至已经暴雷了、退市了，也不见那些独立董事们出来说一句话，这样的人选怎么能够起到独立的、监督的作用呢？说白了，完全就是一种摆设。

第二，独立董事不能直接在上市公司取得任何金钱方面的报酬。中国历来是一个讲究人情世故的国度，一个人被上市公司请来做了独立董事，又拿了上市公司的薪酬，那你还好意思说人家的不是吗？那就只能是处处尽量往好里去说，只能干往人家脸上贴金的事情。俗话说：吃人家的嘴软，拿人家的手软。无论是谁，估计都很难摆脱这个俗套。特别是在金钱至上、物欲横流的这个时代，一般人恐怕都很难做到出污泥而不染。所以，既然做了上市公司的独立董事，那就要做到真正的彻底的独立，尤其是在金钱等物质利益面前与上市公司完全撇清关系。只有利益上不存在关系了，说起话来才会有底气，才具有客观公正性。事实上，对于是否应当给予独立董事报酬历来存有争议，有人认为，如果给予独立董事报酬，那么独立董事很可能像普通董事那样对报酬产生依赖，其独立性便会受到影响，但如果不给独立董事报酬或者报酬过低，则很可能难以激发独立董事的工作积极性。如何解决这一问题呢？笔者认为，应该成立上市公司监督基金，让负责监督工作的独立董事们从这些监督基金中获得相应的报酬。具体来说，就是每一家上市公司在进行首轮IPO时，就应当把监督基金纳入募集资金的范围，换句话说，在上市公司募集的资金中包含两部分内容，一部分是上市公司用来投资用的，另一部分则是用来为独立董事们支付劳动报酬用的。我们知道，一般来说，上司公司在募集资金时都以亿元甚至几十亿、几百亿元为单位计算，从这么多的资金中提取很小的一部分比如几百万或者上千万并不是一件很难的事情，具体提取多少可以根据具体情况确定比例，这部分资金用于对上市公司的监督和管理，所以作为普通投资者，我们也是愿意出的，这也算是“羊毛出在羊身上”。一旦提取就要作为专项基金管理，专款、专户、专用。如此，经济上完全独立了，行动上也就不会再受到上市公司的胁迫了，这时候，独立董事才有行使自己独立监督、独立发言的底气，才能不受上市公司主要管理人员的摆布，才能保持自身的客观公正性。

第三，独立董事人选方面实行公平竞争、择优选取的办法。首先是建立职业化的独立董事队伍，由现在大部分为兼职状况逐步变为全职状况；其次是在职业化的独立董事队伍中实行公平竞争、择优选取的方式，即由上市公司、监管机构、中介机构、中小投资者共同投票确定，尤其是要增加广大普通投资者的话语权。由于过去我国的独立董事一般是由董事会提名，再由股东会选举产生的，这样的话，控股股东完全可以利用自己手中的股权优势操纵独立董事的选任，选择自己熟悉的人进入董事会，因此独立董事的独立性很难得到保证，沦为人情董事也就在所难免。此外，担任独立董事的人大多数是经济管理方面的专家学者，或者是所在行业的技术权威等，这些人虽然具有较高的经济财务方面的理论水平，但是对于公司运作方面并不见得就非常懂行，有些人忙于自身事业，恐怕根本无暇顾及监管公司的事物，因此，指望其能够对公司的经营决策起到独立监督的作用是根本不可能的。按照有关法律规定：独立董事的主要职责是维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事既然是要为投资者把关，替中小投资者说话，那么就应该由中小投资者决定他们的人选，这就像是村民选举村长一样，一定要选择自己信任的人，能够确确实实为自己代言的人，能够让自己赚更多的钱的人。现实情况是许多独立董事都是公司通过私人关系寻找的熟人、朋友，用他们作公司的独立董事主要是为了撑门面，为了树企业形象，为了在公司遇到麻烦时有人站出来去协调关系等，俨然将这些独立董事当作了公司研发部门的学科带头人，或者公司财务机构的财务经理，或者公司危机公关部门的公关经理了。相反，他们在监督方面却没有起到多大的作用。这种情况完全背离了设立独立董事制度的初衷，理应当有所改变。

第四，对那些不能认真履行职责的独立董事尤其是那些违规违法的，或者是给投资者造成巨大经济损失的独立董事加大惩戒力度。有多大的权力，就应该获得多大的利益，同样，有多大的利益，就要承担多大的风险。如果独立董事在实践过程中认真履行了应尽的职责，比如，及时地对上市公司出现的风险进行了必要的市场提示，或者及时制止了上市公司的一些违规违法行为，等等，就应该对这家上市公司的独立董事进行物质或精神方面的褒奖，反过来，如果没有履行好自身的责任，就必须加大对他们的违规惩处力度，在惩罚过程中，应与上市公司其他高管人员同等处罚，同等承担责任。如果对市场造成严重后果，可以视情节轻重追究他们的刑事或民事责任。据了解，在美国的上市公司中，独立董事多来源于庞大的职业经理人队伍，做独立董事的动力很大程度上是源于声誉机制，也就是说，独立董事为了维护自己的声誉必然会尽职尽责。如果独立董事不这样做的话，市场就会惩罚他们，使之将来再也没有担任独立董事的资格。而在国内，这种情况就很少出现。我们经常会看到哪一家上市公司的董事长被判了刑，或者哪一家上市公司的老总因为不堪忍受巨亏之痛而上了吊，但鲜有见到哪一家上市公司的独立董事因为公司出了问题而被判刑或上吊抹脖子的。所以，有关部门应制定详细的独立董事评级机制，定期对独立董事的工作进行公开评价，如果获得好评，可以继续履职，如果出现差评，随时更换，宁缺毋滥，绝不允许滥竽充数之人在独立董事的位置上混下去。此外，应在独立董事管理制度中实行终身责任追究制度与连带责任追究制度。就是说，要将独立董事的责任进行无限期延伸，不受时效性的限制，只要是在任期内出现的问题，出现的漏洞，不管什么时候暴露出来，都要承担民事或刑事责任，就像我国司法体系中现在实行的制度那样，是一种终生责任追究制，不管是谁，只要有事，躲得了初一，躲不过十五。这样做的目的无非是让那些独立董事们在任期内就要有高度的责任心，处处、事事、时时都不可有丝毫的懈怠。毕竟，上市公司募来的钱是千千万万人手中的钱，有些还是他们的血汗钱、养老钱、救命钱……作为这些人的经济利益的维护者，独立董事们的肩上的确有着也应该有着十分沉重的担子。