【以文会市】

罚款好比真正打在了屁股上，让违规机构感受“肉疼”。

近日，一则股权投资机构违规减持上市公司股份被罚的消息在业界引起一定关注。机构违规减持并不鲜见，之所以这则消息被关注原因有二：一是新证券法发布后的首例机构违规减持被罚；另一个更主要的原因则是被罚了2亿元的真金白银。

药明康德近日发布公告称，公司股东上海瀛翊投资中心（有限合伙）（以下简称“上海瀛翊”）收到了中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》，针对股东违规减持的事项，证监会对上海瀛翊处以2亿元罚款。

公开资料显示，上海瀛翊于2021年5月14日至6月8日期间，通过集中竞价交易减持药明康德股份合计1724.97万股。上海瀛翊在2018年公司 IPO以及2018-2020年年报中都作出有关股份减持的承诺。即通过集中竞价交易减持股份的，应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序等。

证监会表示，上海瀛翊作为药明康德公开发行前的股东，其在药明康德IPO及相关年报作出承诺后，其系因承诺而应当披露的信息披露义务人，因减持未及时依法履行信息披露义务的行为，违反《证券法》第三十六条的规定，构成了《证券法》第一百八十六条所述行为。对于上海瀛翊未按规定履行信息披露义务及转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的行为，责令上海瀛翊改正，给予警告，并处以2亿元罚款。

这则看似普通的处罚公告其实信息量不小，意味着全新的变化，那就是新《证券法》之后，机构违规减持收到的不再仅仅是书面警示、通报批评、公开谴责这类不痛不痒的罚单，还有了需要付出真金白银这样更贵的代价。如果说之前的处罚属于“高高举起轻轻放下”，那么现在罚款好比真正打在了屁股上，让违规机构感受“肉疼”，从而对心存侥幸，钻违规减持处罚成本低这个空子的机构更有约束力和针对性。

事实上，机构违规减持股份的例子时有发生。不排除个别机构的违规减持是无心之举一时疏忽，但更多的机构之所以踩了红线可能还是心存侥幸，尤其是瞧准了违法违规成本过低的空子。毕竟，绝大部分的机构股东，都是资本市场的老江湖，对于资本市场的各项规则制度都理应配置有专业的人员。上市公司大额股份涉及的市值动辄几亿、几十亿元，不可能在减持之前对于基本的规章制度还不明不白。

这些老江湖之所以铤而走险，主要还是利益太大，违规成本低。回顾历史违规情况，机构违规减持主要集中在没有及时披露、未按标准披露等类型，就是想着和市场交易对手打个时间差，卖了也不告知市场，避免因为减持消息对股价引起波动，好让自己减持的股票卖个好价钱，更甚者则可能还涉及内幕交易。这显然是有违公平、公开和公正的。

从以往这类行为的处理结果来看，监管部门对上述违规减持行为大多采取了监管措施和纪律处分，主要还是批评教育为主。而限制账户交易、市场禁入类更为严厉的处罚措施则相对少些。如此以来，与动辄几亿、几十亿的收益相比，违规减持卖股票被监管层批评几句，这个处罚力度显然震慑不够。

新《证券法》的相关规则补上了这个空子，强化了约束力度，尤其是对那些屡屡以身试法，挑战违规减持底线的机构应该说是打到了七寸。新《证券法》的第一百八十六条指出，上市公司持股5%以上的股东、实际控制人、董监高等股东在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

减持制度是资本市场一项重要的基础制度，受不同利益主体诉求不同而一直以来都存有分歧。规定过松，会对二级市场造成冲击，影响投资者信心；限制过紧，又会降低市场流动性，影响资本形成。二者平衡的基础点就是公平正义，只要从有利于维护市场公平正义，维护资本市场良好生态和交易秩序的角度出发制定政策、执行政策就值得肯定。我们也建议，对于那些真正无心之举的初犯者，本着实事求是原则，可以仍以批评教育为主、资金处罚为辅，只要起到威慑作用就好。重点对象是那些屡教不改的机构，要从严、从重处罚存在利用信息优势精准减持、可能有内幕交易、操纵市场等恶劣行为，让这类机构一次被罚终生闻之色变才妙！

（作者系证券时报记者）

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