2025年即将收官，但并购基金设立热潮丝毫未减。

近期，北京官宣成立300亿元并购基金；向前推一周，安徽、江西、昆山、宿迁等国资相继出手设立并购基金。

此类案例不胜枚举。今年前三季度，地方并购基金设立步伐明显加快。上海发布500亿元的国资并购基金矩阵，北京、深圳、苏州、广州等地相继落地数亿级规模的并购基金；同花顺数据显示，今年以来，A股市场上市公司参与设立产业并购基金已超300只。

多位业内人士均判断，中国并购市场正迎来“历史性拐点”。中金公司投资银行部负责人孙雷接受媒体采访时说，“2025年并购规模有望接近十年高点。”

尽管市场“热火朝天”，但我国并购基金市场仍处在初期发展阶段，募投管退各环节均面临诸多难点。LP投顾数据显示，我国2024年控股型并购基金募资额不足500亿元人民币，同年我国全市场并购投资交易总额约280亿美元，并购类退出金额占比不足一成。

“虽然与美国（等成熟市场）相比有较大差距，但差距也意味着巨大机会，现在可能是好的布局时机。”清科集团创始人、董事长倪正东也公开坦言。

谁是主力？国资、上市公司站“C位”

当前中国并购基金的LP构成呈现多元化格局，包括政府引导基金、国有投资机构、上市公司及产业资本、金融机构等，其中国资与上市公司/产业资本更是站在“C位”。

国资主导的并购基金无疑是今年市场的中坚力量，其核心任务在于服务地方产业“强链补链”与精准招商。

2025年，各地国资加速布局，一系列重磅基金密集落地：如厦门市财政局牵头设立50亿元产业并购基金，福建金投落地首批3只、25亿元福建省新质生产力并购系列基金，上海更是发布总规模超500亿元的国资并购基金矩阵，覆盖集成电路、生物医药、商业航天等关键领域。

上市公司与产业资本的参与热情同样高涨，其发起的并购基金更强调战略布局，而非仅看重财务回报。同花顺数据显示，年内至今，A股市场上市公司参与设立产业并购基金已超300只，预计募集规模上限合计约超2700亿元。

值得关注的是，今年市场的一个新变化是“VC/PE开始做起了并购型投资”，如今年博裕资本收购星巴克，SKP，IDG资本刚刚也买下法国酸奶优诺，启明创投收购天迈科技。

清科数据显示，2025年前三季，VC/PE机构作为并购方发起的大额并购交易案例增多，机构正积极寻求新的增长路径与投资机会。

保险、信贷、AIC等资金也在为并购市场注入长期资本。如今年一个明确的政策信号是——鼓励引导银行资金参与并购市场。今年8月，金融监管总局发布《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》（简称“征求意见稿”），这是10年来监管机构首次对商业银行并购贷款监管规则进行修订。

平安银行总行投资银行部总经理宋卓告诉记者，征求意见稿拓宽了并购贷款适用范围，在控制型并购交易基础上，进一步允许并购贷款支持取得股权比例不低于20%的参股型并购交易。进一步提高并购贷款占并购交易价款比例上限，针对控制型并购贷款的融资比例由60%提升至70%，期限最长由7年提升至10年。

“在过往实操中，银行无法有效支持参股型战略投资，这势必影响并购交易市场的资金供给能力。本次征求意见稿首次将参股型并购纳入支持范围，可以更好满足产业链协同与创新整合需求。”他分析称。

“在我国以间接融资为主导的金融格局之下，并购基金将成为各类金融主体联系的纽带桥梁，有效连接股权与债权，激活信贷、保险、金融资产投资公司（AIC）的资金进入并购市场。”国开金融有限责任公司投资管理部副总经理、高级经济师陈昊公开称。

有何特点？“产业链重塑型”并购，但出手更谨慎

而这一轮并购潮也呈现出不同特点，“这一轮上市公司的并购和2015年那一轮已经完全不一样了，我们把它定义为‘产业链重塑型’并购。”

一村资本创始合伙人于彤判断称，（这一轮）上市公司主要围绕自己在产业链上下游的布局进行选择，不像以前那样比较激进，而是更加聚焦、更强调协同。

宋卓也告诉记者，从近期并购重组案例来看，并购重组方案更加成熟、标的质量更加优质、产业协同更加突出的特征凸显，尤其是新质生产力成为上市公司重点布局的方向。

据第三方并购基金报告统计，中国A股上市公司参投并购基金集中于医疗健康、新能源、半导体三大领域，合计占比接近六成，与国家能源安全、产业链自主可控战略高度契合。如今年11月，厦门钨业发布公告称，其全资子公司与权属公司合计出资近2亿元，计划参与设立一只规模5亿元的并购基金。基金主要投资方向为新材料及智能制造领域，围绕公司钨钼、能源新材料、稀土及下游应用三大产业链，推进产业并购及整合发展。

另一个特点是，此轮并购潮中市场参与方出手更为谨慎。2017年左右，A股市场出现大规模上市公司“商誉减值”事件，一举揭穿了部分并购重组交易估值虚高、业绩注水的泡沫，也彻底打破了其作为市值管理工具的幻象。

“这也让上市公司在做较大规模的并购时有所顾虑，对于特别大的商誉型并购，他们现在会更谨慎。因此，在并购标的的选择过程中，也不像过去那样容易快速出手。”于彤说。

但该转折也促使市场参与各方重新审视并购的逻辑与价值。宋卓告诉记者，近年来，并购市场愈发注重市场化运作与商业逻辑的深度融合，如央国企基于国企改革、产业升级、市值管理及资产盘活需求沿产业链边界主动推动重组整合，优化产业链创新链的资源配置。

在日益激烈的市场竞争下，并购重组也为民营企业开辟了快速扩张和转型升级的渠道，助力企业获取技术、人才、市场渠道等关键资源，突破发展瓶颈。

何以“潮涌”？政策、市场等多重因素共振

并购基金的“潮涌”并非偶然，而是政策驱动、一二级市场估值差回归理性与产业发展需求等多重因素共振的结果。

政策层面，从国家到地方“暖风”频吹。2024年以来，新“国九条”、“创投十七条”“科创板八条”“并购六条”“国办一号文”等一系列政策激活并购重组市场。

尤其是“并购六条”新规实施一年多来，截至2025年8月31日，A股上市公司首次披露的重大并购重组交易达163起，同比增长117.30%；合计交易金额达4724.48亿元，同比增长172.90%。

地方层面，粤沪等地纷纷出台行动方案，如广东印发《广东省金融支持企业开展产业链整合兼并行动方案》，鼓励广州、深圳、佛山等有条件的地市设立并购基金、产业链基金等，开展产业链整合兼并。

再如，深圳提出到2027年底，辖区境内外上市公司总市值突破20万亿元，培育形成20家千亿级市值企业，累计完成并购项目超200单；上海则提出力争到2027年，做强做大8~10家具有核心竞争力的上市公司，形成并购交易规模超3000亿元。

“和监管部门的沟通中，我们也感受到相关政策正在不断优化，暖风频吹，围绕并购贷款等方向推出了很多举措，一直在鼓励整个并购生态向好的方向发展。”于彤说。

此外，并购基金也有助于缓解一级市场退出“堰塞湖”。据陈昊分析，我国私募股权基金过于依赖企业IPO单一退出路径，并购基金可以联合上市公司开展并购重组，有助于私募股权基金在企业IPO以外开辟新的退出路径，疏通一级市场“退出难”这一堵点卡点。

上市公司战略整合、跨国公司在华业务分拆、央国企并购重组、民营企业代际传承等多重机遇窗口也正加速开启。正如上海国有资本投资有限公司副总裁陆雯公开所言，当前全球经济格局加速重构，产业链竞争日趋白热化，在外部竞争压力倒逼与国内政策红利持续释放的双重驱动下，中国并购市场正迎来历史性机遇窗口。

挑战何在？退出路径、投后赋能等仍存挑战

尽管市场热度高涨，但中国并购行业仍处于发展完善阶段，与成熟市场相比存在差距。“虽然与美国（等成熟市场）相比有较大差距，但差距也意味着巨大机会，现在可能是好的布局时机。”倪正东坦言。

据LP投顾统计，行业主要挑战包括：长期资本缺位与LP认知偏差，优质控制权交易标的供给不足，复合型管理人才存在断层，基金期限错配问题突出，退出渠道仍需丰富等。

而对比成熟并购市场，我国并购基金在退出路径、投后管理方面差异尤为显著。于彤分析称，美国（等成熟市场）并购基金体系发达，退出路径非常成熟，且都有“一招鲜”，控股企业后能在运营、销售等关键环节赋能。

而中国并购基金退出仍高度依赖上市公司体系，且很多交易也会涉及业绩承诺等机制，并购基金的退出路径还需要进一步丰富和完善。

面对这些挑战，市场参与者正积极探索解决方案。以投资并购为主业的一村资本提出三点策略：其一，深化与上市公司合作，精准对接其并购需求与标的画像。针对暂不需要直接并购的标的，采用 “以退定投”模式，由基金先行承接孵化，待成熟后再注入上市公司体系。

其二，明确投资标的选择标准。一类企业是“为IPO而生”的，聚焦大赛道、有望成长为行业龙头的企业；另一类聚焦天花板较低，但相对有稳定现金流、毛利较高的企业，且具备被上市公司并购的潜力，“进入的时候会相对压低估值去投它，考虑到最后给上市公司去并购，按照监管大概是以12倍PE为主要锚点。”

其三，全力助力被投企业退出。一方面对接同领域上市公司等潜在买方；另一方面强化投后赋能，如帮被投企业找产业方，做好产业联动、销售等提升企业价值。

总结看，尽管当前行业仍面临多重挑战，但并购基金的设立热潮，既是产业升级的必然选择，也是资本市场迈向成熟的重要信号。