天地在线(002995)4月29日晚间披露并购草案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“佳投集团”）100%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

草案显示，佳投集团股权作价3.6亿元，其中，公司以发行股份的方式支付对价2.16亿元，以支付现金的方式支付对价1.44亿元。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行募集不超过2.16亿元的配套资金。

资料显示，佳投集团主要从事实时广告交易系统服务和智能营销服务。主要服务于阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司。在媒体资源方面，佳投集团已覆盖了华为、小米、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台。佳投集团的核心业务是以其自主研发的ADX（Ad Exchange）广告交易系统为核心，为客户提供精准高效的广告投放服务，实现广告主和媒体资源及目标受众的高效匹配，提高企业在互联网营销中的自动化、数字化和智能化水平。

财务数据方面，2023年和2024年，标的公司营业收入分别为1.14亿元和1.67亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1873.12万元和3056.56万元。

天地在线表示，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市公司持续经营能力。

同时，天地在线提示风险称，2023年和2024年，标的公司广告交易系统服务毛利率分别为61.96%和56.96%，呈下降趋势。该类业务毛利率受广告媒体资源采购成本上升、客户返点比例增加、市场竞争程度等多种因素影响。若未来上述因素发生对标的公司不利的重大变化，可能存在毛利率持续下滑的风险。

标的公司主要客户为阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等大型互联网公司，前五大客户收入占营业收入总额的比例超过75%。报告期内标的公司凭借着优质的技术与服务，在客户群中建立了良好的口碑并取得了高度认可。若主要客户的营销战略发生重大变化、经营情况出现恶化、所在行业遭到重大不利影响，或标的公司在新客户、新市场的开拓未能取得成效，则标的公司的业绩将面临下滑风险。

公告显示，本次交易方案尚需取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册，本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。