随着并购重组增多，如何在推动高质量并购重组案例落地的同时，避免以多元化旗号炒概念、蹭热点的跨界并购，逐渐成为行业关注的焦点。

ST金一（002721.SZ）日前发布公告称，公司拟以自有资金收购北京开科唯识技术股份有限公司（以下简称“开科唯识”）约1743.55万股股份（占开科唯识总股本的43.18%），同时公司以接受表决权委托的方式取得开科唯识约577.21万股股份（占开科唯识总股本的14.3%）的表决权。交易完成后，开科唯识将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。

据了解，ST金一原主营黄金珠宝业务，涵盖贵金属工艺品的研发设计、外包生产及销售。自上市以来，ST金一除了大举并购扩张主营业务外，还先后经历了小额贷公司、民营银行、智能穿戴等多次跨界尝试，相继以“黄金珠宝全产业链”“供应链金融”“互联网+珠宝”为目标尝试战略转型，但这些尝试不仅未能取得理想的成绩，最终还因商誉“爆雷”导致公司大额亏损。

战略转型还是另有所图

事实上，自去年11月首次公告筹划收购开科唯识起，ST金一多次公开表示，收购开科唯识是出于公司自身发展的需求，“推进公司实现从黄金珠宝行业向软件信息领域的战略转型”。

从开科唯识的发展历程来看，其在金融信息领域确实有着独到之处。作为昔日备受投资机构青睐的科技公司，开科唯识专注于金融行业应用系统软件开发和服务，主要为银行等金融机构提供财富管理及金融相关的技术服务。在企业服务赛道被资本关注时，开科唯识的首轮融资，就得到了头部VC红杉的青睐。2017年9月，红杉奕信通过股权转让及增资方式成为公司股东。2020年12月，开科唯识完成新一轮增资，海南善润以2840万元认购开科唯识新增股份80.7517万股。

但由于此前闯关深交所创业板IPO的经历，进一步梳理此次公开的交易细节不难发现，开科唯识曾与投资机构签署的对赌协议，或对ST金一此次收购带来一定影响。

在此次的交易各方中，有且仅有上述红杉奕信和海南善润这两家投资机构完成了股权的清仓式交割，而从开科唯识实控人以及其他股东手中购买的股份数量则较低，普遍仅有1%到3%左右。

此外，根据公告披露的对于各方支付价款和转让股数计算，开科唯识实控人郭建生转让1993545股的价格约为3934万元，相当于每股19.73元；红杉奕信转让6726610股的价格是18500万元，相当于每股27.5元；海南善润的每股价格则更高，转让807517股的价格是3200万元，相当于每股39.62元，比公司实控人手中股权的价格高出一倍。

以上述收购每股单价来看，有机会能够从股权和表决权都更占优势的公司实控人中收购股权完成对开科唯识的控制，ST金一为何却偏偏要花更高的价格从投资机构手中高价购买股权？

对于交易对方的价格差异，ST金一向《经济参考报》记者表示：“根据开科唯识的创始股东与红杉奕信、海南善润在融资阶段签署的相关协议，两家投资机构具有优先认缴权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权、回购权等特殊股东权利。结合各股东的投资成本、持股时间、同股不同权等因素，在保持本次交易对价不变的前提下，经各方协商一致决定采用差异化定价策略。”

值得一提的是，ST金一的中小投资者在经历了此前的并购爆雷以及年报信披虚增利润等事件后，对于公司再度抛出的收购计划也有疑虑。公告发布后，有投资者在互动平台向ST金一提问：现已是3月份，为什么不公布标的公司去年全年的收益，为什么要用高价去收购全年亏损严重的标的公司，是否存在利益输送？

对此，ST金一回复称：“公司收购开科唯识股权事项的具体情况请参考公司在指定信息披露媒体发布的公告，本次交易的审计、评估基准日为2024年9月30日。公司收购开科唯识股权事项不存在利益输送，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”

标的公司能否匹配溢价存疑

与此同时，梳理ST金一上市以来的收购历程，商誉高企无疑是一个绕不开的话题。2017年末，公司商誉总额一度达到峰值27.68亿元，占总资产比例达到16.2%。商誉高企的背后，与ST金一对外收购时偏爱采用收益法来评估标的资产不无关系。

此次ST金一收购开科唯识，采用的依然是收益法评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，在收益法评估结果下，开科唯识股东全部权益账面值为47048.56万元，评估值为95520万元，评估增值额48471.44万元，评估增值率高达103%。

业内人士指出，较高的商誉往往意味着收购方对被并购企业的未来发展持乐观态度，认为其具备较高的增长潜力和盈利能力，愿意支付溢价以获取这部分未来价值。若是被并购企业盈利情况稳健，发展前景良好，溢价收购无可厚非。

然而，自称“位列支付清算业务系统第一梯队”的开科唯识究竟能否与溢价相匹配，或许有待时间的进一步检验。

一方面，业绩增速的下滑已成为这家新兴企业不得不直面的挑战。据开科唯识招股书，公司2020年至2022年度营收分别为2.84亿元、3.72亿元和4.54亿元，三年复合增长率为26.40%；净利润分别为3323.62万元、5164.55万元、6248.40万元。从2023年起，开科唯识业绩增速明显放缓，2023年至2024年前三季度，公司营收分别为5.06亿元、2.75亿元；净利润分别为6704.18万元、-728.57万元。

除此之外，应收账款的高企同样不容忽视。2020年至2022年，公司应收账款账面价值分别为7654.33万元、11226.63万元和19913.83万元，占总资产的比例分别为18.59%、24.71%和38.68%。到2023年上半年，应收账款进一步飙升至25061.33万元。

对于开科唯识去年三季度亏损问题，ST金一表示：“开科唯识的客户主要是以银行为主的金融机构，该类客户对IT系统采购一般都实施严格的预算管理制度，行业周期性较强，最近3年连续盈利，不存在亏损现象。”

另一方面，技术实力作为金融科技服务提供商的立身之本，开科唯识明显低于同行的研发投入比例，也曾在IPO冲刺期间遭到监管的多次问询。2021年至2023年上半年，其研发投入占收入比分别为9.18%、10.23%、13.15%，同期行业可比公司平均研发费用率分别为19.11%、18.07%和20.06%。

或许是为了给予市场以及中小投资者更多的信心，开科唯识在此次收购时发出业绩承诺，在2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于6660万元、7560万元、8560万元。

对于业绩承诺能否实现及未来经营管理，ST金一回复称：“业绩承诺期内，公司同意在符合证券监管规定的范围内，给予开科唯识管理团队充分的业务经营自主权；同意由郭建生继续担任标的公司的总经理。本次收购完成后，公司将借助区域资源优势，以开科唯识专业的财富管理、支付清算等核心技术服务能力和领先、广泛的市场地位为基础拓展产业链业务布局。”

诚然，高质量的跨界并购确实可通过不同产业之间的资源整合和协同联动，进而推动传统产业转型升级。但无论是行业间的壁垒，还是迥然不同的企业文化和经营理念，都对上市公司的谋略和管理能力提出了更高的要求。自上市以来，ST金一多次尝试通过收购来谋求快速发展，公司至今却仍未彻底“摘帽”。此次ST金一从传统黄金珠宝业务向软件信息领域的跨越尝试究竟结果如何，有待时间检验。