2024年8月1日落地的《私募证券投资基金运作指引》，将迎来实施期满半年的时间节点。近期中国证券报记者在业内采访中发现，近半年来，证券私募业内对于新的合规监管要求，已经有了更加全面深入的认识，普遍对其中的突出问题积极展开学习、完善与整改，行业的合规意识较以往有了显著提升。展望2025年及未来更长时间，业内人士普遍表示，随着监管方面扶优限劣措施持续落地，证券私募行业的自我净化和优胜劣汰节奏将加快。

展业动作合规要求更趋严格

在新监管规则全面明确之后，近半年来证券私募行业在合规方面主要面临哪些突出问题？部分私募管理人及专业法律人士在接受中国证券报记者采访时，给出了相关解析。整体来看，募资、投资、产品运作等方面的“展业动作合规要求”更趋严格，已经成为业内共识。

老牌百亿级私募重阳投资董事长王庆透露，围绕《运作指引》等行业监管新要求，重阳投资着重从三个方面进行了调整优化。在资金募集方面，公司存续基金按期完成整改，新发基金严格按照新要求进行产品设计，在资金募集过程中进一步强化投资者适当性和信息披露的相关要求；在风险控制方面，公司积极优化完善风控系统，实现新增风控指标的有效监控，加强公平交易分析和异常交易监控；在内控建设方面，公司进一步修改完善公司内部控制相关制度，加强员工证券和私募基金投资以及自有资金投资的管理，防范利益冲突。

津博（上海）私募基金管理有限公司介绍，综合该机构过往几个月的合规实践和同业交流等方面看，近半年来有三方面合规要求相对更为突出。一是存续基金规模的新要求，比如单只基金年均规模低于500万元或连续60个交易日低于500万元则停止申购，并且该过程不可逆，相关规定对部分小规模基金产品和私募管理人构成了较大挑战。二是《运作指引》对基金净值展示提出了新要求，比如只能展示规模超过1000万元、成立期限6个月以上的基金，且只能向签署指定基金代销协议的销售机构提供相应基金的净值信息，这对新基金的募集推介和代销带来一定的压力。三是在目前市场环境下，私募基金募集资金的难度仍然较大，管理人在规模、业绩、风控以及合规宣传等方面的兼顾上，也面临一定挑战。

此外，北京久阳润泉资本管理中心（有限合伙）向中国证券报记者进一步表示，近半年来证券私募行业在合规等方面面临的突出问题，体现在多个方面。例如，迷你基金和小规模管理人的生存考验，新规要求基金初始规模不低于1000万元，连续60个交易日资产净值低于1000万元的基金需进入清算流程，这对小微产品居多的管理人构成挑战。此外，《运作指引》对私募风险控制要求更加严格，包括投资单一资产比例不超过25%、限制杠杆比例、禁止多层嵌套等。同时，该机构也表示，近几个月来，证券私募行业在基金业绩展示和信息披露、私募基金的募集和销售等方面都在持续进行整改和完善。

市场环境得到进一步优化

江苏汇鸿汇升投资管理有限公司相关负责人介绍，作为业内一家与许多私募同业机构有多层次合作的头部FOF投资机构，其对照《运作指引》有关资金募集、信息披露、投资运作等方面的新监管要求发现，前期部分私募管理人仍然存在着标准不明确、尺度不一的情况，包括在募集环节的业绩展示问题、产品展示的完整性要求问题等。根据该机构与市场上多家私募管理人的沟通，许多私募管理人近半年来都组织了专门的外部学习和内部培训，确保员工充分理解《运作指引》的具体要求，熟悉新的合规标准和操作流程。整体来看，《运作指引》实施之后，私募行业的合规正变得更加规范，私募行业的合规运营监管体系也得到进一步强化。

三尺法战略合作律师、上海璟和律师事务所合伙人陈宥攸向中国证券报记者表示，面对《运作指引》的新要求，近半年证券私募管理人普遍采取了积极的应对措施。一方面，大量私募机构加强中后台配置，引入线上系统，以适应更严格的合规要求和更高的信息披露标准，提升运营效率和管理水平。另一方面，私募管理人也在通过多元化投资、调整资产配置等方式，应对新规项下的流动性挑战，降低投资风险。同时，不少私募机构还组织内部员工进行专门学习和培训，确保团队对新规定有充分的理解和掌握，提升团队的专业素养和合规意识。此外，针对不符合新规情况的已备案基金，管理人在过渡期内逐步进行调整投资比例、优化合同条款、建立风险监测与处置机制等整改。

陈宥攸认为，总体而言，《运作指引》实施近半年以来，证券私募行业内的自我净化过程正在加速推进，一批不符合新规要求的小型私募已被逐步清退，行业整体向更加规范化、透明化的方向发展，市场环境得到进一步优化，从而为证券私募行业的长期稳定发展奠定了基础。

仍有“合规新功课”要做

对照《运作指引》的相关要求，业内人士进一步表示，2025年证券私募管理人在持续及时、完整、如实披露投资相关必要信息，投资运作过程中确保合规操作，提升自身的专业能力和服务水平等方面，依然有新的工作需要完成。

第三方机构格上基金研究员谢诗琦分析，自《运作指引》实施以来，证券私募行业的从业机构，在对应的基金合同合规修改、信息披露优化、满足规模门槛要求等方面都展开了相关的合规完善和整改工作，这些重点方面在2025年依然需要“一以贯之”。整体来看，新监管环境下监管政策的严格化使行业加速洗牌，那些规模小、不规范、竞争力弱的私募管理人可能会逐渐被淘汰出局。

此外，上海知信律师事务所主任戴鹏飞在接受中国证券报记者采访时称，从证券私募全行业的角度看，过往多年以来，少数私募机构不如实披露投资组合、关联交易、且未按合同要求定期报告投资状况，甚至隐瞒重要信息，这些行为严重损害了基金投资者的知情权。还有少数私募机构在投资运作过程中存在违规操作，如内幕交易、操纵市场、利益输送等行为得不到及时的遏制，最终造成基金兑付困难，合规投资之外导致投资者出现损失。2024年8月《运作指引》的落地实施，已经使证券私募机构在合规上受到了更严格的监管。展望行业的长期健康发展，在新的一年，私募管理人仍旧需要在解决旧问题的同时，继续以积极姿态应对新的监管和合规挑战。具体来看，相关重要方面包括强化合规运营，严格遵守募集门槛、宣传推介及内控制度，确保合法合规；优化投资管理，遵循组合投资原则并强化风险控制，以提升投资效益并降低风险。