连续两年年报存在虚假记载，非公开发行股票构成欺诈发行，*ST美讯（600898.SH，国美通讯）及时任多名高管最终受到监管严惩。其中，上市公司吃到高达2156万元的罚单，包括时任董事长在内的三名高管均被采取10年市场准入禁令。

10月14日晚间，*ST美讯发布公告称，公司于10月12日收到证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕108号），经查明，国美通讯存在2020年年度报告虚假记载、2020年非公开发行股票欺诈发行、2021年年度报告虚假记载三项违法事实，决定对国美通讯责令改正，给予警告，并处以2156万元罚款。

此外，证监会对时任公司董事长宋林林、总经理宋火红、财务总监郭晨给予警告，并分别处以300万元罚款；对时任董事董晓红、时任监事长方巍给予警告，并分别处以170万元罚款。同时，因宋林林、宋火红、郭晨在涉案违法活动中起主要作用，情节较为严重，证监会对上述三人采取10年市场禁入措施。

在披露上述处罚决定的同时，*ST美讯发布公告称，公司董事会于近日收到公司财务总监郭晨提交的书面辞职报告，郭晨因个人原因辞去公司财务总监职务。对此，公司董事会将按照相关规定尽快完成财务总监的选聘工作。

公开资料显示，*ST美讯全称“国美通讯设备股份有限公司”，主营业务为移动智能通信产品的研发、生产与销售业务，主要产品包括：自有品牌手机、ODM移动通讯整机、ODM移动通讯主板等。公司实控人为黄光裕，目前持股比例为3.63%，控股股东为山东龙脊岛建设有限公司。

界面新闻注意到，2023年12月6日，因涉嫌信息披露违法违规，*ST美讯收到证监会下发的立案通知书。今年4月15日，公司收到证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

《行政处罚决定书》显示，*ST美讯2020年度参与同一实际控制人控制下的关联方开展的苹果手机、康佳彩电、华为手机贸易业务，该贸易业务存在合同闭环和资金闭环，为虚假的购销业务。

*ST美讯通过虚假贸易业务虚增2020年度营业收入5.78亿元、营业成本5.75亿元，分别占当年营业收入的61.53%、营业成本的62.18%。证监会认为，*ST美讯2020年年度报告存在虚假记载。

紧接着2021年，*ST美讯年报再次被查明存在虚假记载。

证监会指出，*ST美讯递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负债等会计处理不当。2023年4月29日，*ST美讯发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》，对2021年度财务报表进行会计差错更正并追溯调整。2021年*ST美讯净利润错报金额为1962.98万元，占当期报告记载净利润比例的38.35%，2021年年度报告存在虚假记载。

除年报虚假记载外，*ST美讯2020年的非公开发行还构成欺诈发行。

《行政处罚决定书》显示，*ST美讯2020年非公开发行的相关文件，引用了上述虚假贸易业务收入数据，公司2020年1-9月确认的虚假贸易业务收入为5.78亿元，占当期营业收入的86.21%。

2021年3月，证监会批准了*ST美讯非公开发行申请，即向控股股东山东龙脊岛建设有限公司定向发行股票，募集资金总额1.66亿元，募集资金主要用于京美电子智能终端生产线改造项目。对此，证监会指出，*ST美讯非公开发行股票相关文件存在虚假记载，构成欺诈发行。

值得一提的是，针对“欺诈发行”的认定，在听证过程中，国美通讯及上述五名高管曾提出申辩。

其表示，“欺诈发行违法通常限于证券公开发行方式。国美通讯2020年非公开发行如果扣除涉案贸易收入后并不会对申请非公开发行构成实质性障碍，不存在不满足发行条件而骗取发行核准之情形。涉案非公开发行本质上是大股东单方面向上市公司提供资金支持，无受害者”。

对此，证监会复核认为，证券非公开发行信息披露原则同样要求真实、准确、完整。国美通讯明知涉案贸易业务为虚假业务，仍将发生额计入当期收入，其行为构成《证券法》第一百八十一条规定“发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”所述的欺诈发行违法行为，损害了资本市场的三公原则，不能因为证券发行仅涉及大股东单一认购方而免除责任。

针对欺诈发行，济南某私募基金经理展林对界面新闻分析道，基于《证券法》 第三条规定的“公开、公平、公正原则”，证券监管的核心仍然是“信息披露”，因此无论是公开发行还是非公开发行，监管部门对发行人的信息披露内容、质量和程序都有着强制性要求，这一点毋庸置疑。

此外，时任董事长宋林林还申辩称，其名为董事长，事实上不负责公司经营和业务，对涉案贸易业务的筹划、决策和具体操作过程并不知悉。同时，2020年非公开发行事项，其按照规定进行回避表决，并未进行过相关决策。

对此，证监会亦不予采纳。证监会指出，宋林林作为公司董事长，应对公司经营管理进行决策和监督，对公司财务报告的真实、准确、完整承担主要责任，不能以“国美系”内部管理安排为由逃避其法定职责。

不仅如此，在了解贸易业务链条的情况下，其仍然签署了发行文件。证监会认为，不能以对非公开发行事项回避表决为由，免除其保证发行文件真实、准确、完整的法定责任。

对于游走在退市边缘的*ST美讯来说，此次重磅罚单无疑是雪上加霜。

自2018年以来，*ST美讯便陷入连续亏损，近六年累计亏损超过17亿元，其中2023年度亏损1.12亿元。而进入2024年以来，*ST美讯依然难以摆脱亏损泥潭，上半年累计亏损超2000万元。

谈及今年上半年的经营情况，*ST美讯在6月28日的业绩说明会上表示，“受行业需求萎缩等影响，工厂订单严重不足，导致公司营业收入大幅下滑，经营亏损。同时，客户回款周期延长，部分债权出现逾期，金融机构缩减授信，进一步加剧公司的资金周转压力。”

对于提升业绩的举措，*ST美讯方面表示，“目前公司正在通过积极拓展客户和挖掘新的订单资源等措施，一方面拓展收入的规模，一方面强化公司的盈利能力”。