【导读】接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应

中国基金报记者 若晖

中秋节前夕，上海证监局一次性公布了此前对淳厚基金下发的8张罚单，中秋节当日，迎来了淳厚基金的公开回应。

9月17日，淳厚基金发布公告称，上海监管局在其网站发布了此前做出的关于公司以及公司部分股东、董事长的相关行政监管措施。上述行政监管措施自做出至今已近6个月，在此期间，公司一直积极主动向监管机构及时汇报整改工作的有关情况。

淳厚基金持牌发起人邢媛同时表示，二股东柳志伟在股东间使用“不对称”、“时间差”等方式方法，私下完成对其他股东的股权收购，并向其本人施压收购股权。

“我和专业团队秉承应坚守‘公募本心可持续经营，为持有人持续创造稳定价值’与简单追求买卖牌照和结构化发债业务的‘短平快’利益之间的理念冲突，为此，我于2023年11月份将有关情况完整反应给了相关监管部门，希望通过监管部门的及时介入能够让一家公募公司正本清源，重回正轨。”邢媛称。

柳志伟使用“不对称”“时间差”

等方式收购股权

9月14日，上海监管局公布了今年3月份对淳厚基金管理人、股东、高管下发的8张罚单（可参考此前相关报道：《上海证监局披露，这家基金多张罚单曝光》），引发行业关注，9月17日，淳厚基金对此正式作出回应，淳厚基金持牌发起人邢媛也公开发表相关申明。

上海证监局在此前对邢媛采取责令改正并限制股东权利措施的决定中表示，邢媛在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务。责令其在收到决定书之日起30个工作日内改正，在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

邢媛在申明中详细说明了缘由。邢媛表示，2022年3月左右，二股东柳志伟在股东间使用“不对称”、“时间差”等方式方法，先行私下与三股东李雄厚、四股东董卫军沟通股权收购事宜，并先后签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权。在未通知其他股东和公司的情况下以需要公司层面长期付出诸多利益作为所谓对价，承诺给予了李雄厚后续相应额外丰厚补偿。协议同时约定转让李雄厚、董卫军股权对应所有权利。自此，柳志伟实际拥有公司绝对控股权。

随后，柳志伟强势告知本人已实际控股公司，计划收购本人持有的股权。在柳志伟及其背后复杂的人脉社会关系施压下，本人仅同意意向卖出10%的股权并仅收取了首付款。

然而，公司在接下来的一年时间里并没有得到喘息和静心经营，柳志伟不断尝试将公司股权继续转让于和合资管系林强、及相关从事结构化发债的机构与人员等。

“这个过程让我和一直奋战在公司一线的专业团队们实在无力、无心承受，并逐渐成为了我和专业团队秉承应坚守‘公募本心可持续经营，为持有人持续创造稳定价值’与简单追求买卖牌照和结构化发债业务的‘短平快’利益之间的理念冲突，为此，我于2023年11月份将有关情况完整反应给了相关监管部门，希望通过监管部门的及时介入能够让一家公募公司正本清源，重回正轨。” 邢媛称。

柳志伟或涉嫌隐瞒境外身份

长期非法持有境内金融机构股权

关于二股东柳志伟涉及三重身份及淳厚基金股权整改的相关过程，邢媛也做了进一步说明。

据邢媛介绍，2024年3月18日，中国证监会上海监管局对身份证33010619671020****的柳志伟做出了行政监管措施，因其与多人签订淳厚基金股权转让协议并支付股权转让款，严重影响公司股权结构和公司治理稳定，对公司运作产生重大影响，责令柳志伟整改并且转让其持有的股权。

同日，中国证监会上海监管局对作为公司股东的本人、李雄厚、董卫军因其在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务而做出了责令改正的行政监管措施。在整改完成前，限制了上述所有人员的股东权利。2024年4月11日，中国证监会上海监管局就公司股权事宜与本人谈话过程中，本人第一时间明确表示积极配合监管尽快完成相关整改工作。

2024年3月26日，柳志伟在所有整改措施中再次继续使用“不对称”的方式方法，本人接到上海仲裁委员会通知，境外人士柳志伟以其香港身份向本人就股权转让问题提起仲裁申请，柳志伟境内两重身份和境外香港身份的“三证合一”的身份证明材料经过上海仲裁委员会审核认定真实有效，并且据此将该案立为涉外案件。后经申请查阅上海仲裁委员会留存的柳志伟相关身份材料。

本人获悉，第一，柳志伟其中一个境内身份证，即33010619671020**** 已于2023年10月注销；第二，不晚于2017年5月26日，柳志伟已经取得香港永久性居民身份。上述情况表明，（1）中国证监会上海监管局2024年3月18日对柳志伟（33010619671020****）做出的沪证监决[2024]103号行政监管措施，可能无法有效对应当事人法律主体和后续落实；（2）柳志伟2017年5月即取得香港永久居民身份，按照相关法律法规，柳志伟涉嫌隐瞒境外身份长期非法持有境内金融机构股权。获悉上述情况后，本人于2024年4月24日立即向中国证监会和上海证监局汇报。

此外，基于柳志伟身份问题可能引起的退款整改逻辑发生重大变化，涉及境外人员，亦关联后续公司整体能否有效整改验收问题，本人也及时和中国证监会和上海证监局进行了沟通，期望继续配合上海证监局认定和对应的柳志伟在监管体系监督下进行款项退还。

截至目前，仍在等待中国证监会及上海证监局答复。关于柳志伟持有多重境内身份和境外身份，是否涉嫌一系列较为严重的司法套利、监管套利行为，也仍在等待中国证监会和上海证监局答复。

董事会无法有效召开

是为了与柳志伟进行风险隔离

邢媛还表示，淳厚基金董事会无法有效召开，主要是公司为了与柳志伟及其关联人员的风险进行隔离切割。

根据柳志伟与贾红波和李银桂（暖流控股总裁）签署的股权私下交易协议《合作协议》条款约定，作为对价明确承诺贾红波进入公司担任董事长，李银桂担任副董事长，李银桂后因公募任职资格存疑未推进落实。

根据柳志伟和李雄厚签署的《股权转让协议》约定，李雄厚同意柳志伟做出的董事会人选（含独立董事）的建议，李雄厚将促使其原推荐的独立董事辞任，李雄厚不再担任也不再推荐人选担任董事；同意由柳志伟推荐的董事担任公司董事长。柳志伟根据上述相关协议，安排贾红波任董事长的同时认可、置换了董事会的两位董事成员张海和刘昌国。张海和刘昌国均为柳志伟五道口校友。

公司董事会聂日明和柳志伟之间，无论在境内还是境外，均为多年上下级共事关系。聂日明现任上海金融与法律研究院副院长，理事长是柳志伟；聂日明同时是香港一家上市公司国富创新（00290.HK）的非执行董事，国富创新的大股东、实控人也为柳志伟。

董事会成员董卫军已将股权转让给柳志伟，且收取柳志伟全部股权转让款，实际在董事会代表柳志伟的利益。

“本人多次向中国证监会和上海证监局报告上述情况，在监管机构未能正式书面明确告知本人公司董事会成员均无问题并可适格履职的情况下，为切实有效保障公司所有持有人利益，落实推动公司专业团队为公司持有人可提供持续稳定的专业服务，避免公司业务遭受结构化发行业务及人员干扰，公司切实全面做好了与身居境外的柳志伟及其关联人员的风险隔离切割措施，基于上述情况、法律程序性要求和公司章程相关条款的规定，董事会实际无法有效召开，有关情况也一并及时向监管机构进行了完整上报。” 邢媛回应。

信披情况将继续

与监管保持沟通并跟进

此前，上海证监局认定，淳厚基金公开披露的基金产品2023年年度报告、2024年一季度报告和2024年二季度报告，未按照有关规定编制重要提示部分的内容，违反了《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（证监会令第158号，经证监会令第166号修订）第二十五条的规定。

根据《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》第三十五条第一款的规定，上海证监局决定对淳厚基金采取责令改正的行政监管措施。淳厚基金应当于2024年8月31日前提交书面报告。上海证监局将在日常监管中持续关注并检查淳厚基金的整改情况。

关于公司信息披露情况，邢媛也进行了说明。邢媛称，公司董事会无法有效召开造成公司的正常对外信息披露格式暂无法满足监管格式要求的问题，公司在2024年3月22日、3月25日、3月28日、3月29日、4月18日、5月17日、6月24日、7月24日、8月14日、8月30日以多种渠道多种方式书面向监管机构不断反映上述情况和汇报可能引发的问题，并且提出了可能可以采取的应对措施及建议解决方案。

考虑持牌金融机构社会责任、持有人利益优先等因素，公司在不断向监管机构预警、提示的情况下，为符合信息披露时点时限要求，在确保所有信息数据均经过托管银行复核且保证真实准确的前提下，在信息披露确无法满足《证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和《证券投资基金信息披露内容与格式准则第4号<季度报告的内容与格式>》客观要件成立的情况下，均以事实为依据按时间线进程进行了信息披露。后续有关情况公司也会与监管保持沟通并跟进。

坚守公募初心

做好公募本源工作

淳厚基金在公告中称，2024年9月14日，中国证监会上海监管局在其网站发布了于2024年3月18日做出的关于公司以及公司部分股东、董事长的相关行政监管措施。上述行政监管措施自做出至今已近6个月，在此期间，公司一直积极主动向监管机构及时汇报整改工作的有关情况。

公司的高管、投研团队和员工一直较为稳定，无任何经营风险，公司将始终坚守公募初心，做好公募本源工作，如常推动所有业务及经营管理工作，用长期稳定的产品业绩表现回报所有持有人和关注公司的人的信任和支持。

邢媛也表示，截至2024年二季度，公司的公募非货管理规模已达到352.94亿元，在全市场22家个人系公募基金公司中排在第6位。公募权益产品和固收产品运作稳健，从未发生任何风险。

公司的发展来之不易，我和专业团队一直高度珍视。虽然公司在发展过程中可能会出现一些扰动，在最终获得客户认同，为客户实实在在稳定并可持续创造价值的这条路上会有鲜花，会有荆棘，会有误解，会有阻滞，但只要我们真正发自内心时刻提醒自己不忘公募本心，牢记金融机构应体现的政治性、人民性原则，坚持做难而正确的事，掌声和阳光就一定会在不远的彼岸。

在此，衷心感谢支持淳厚基金发展的各位同仁，衷心感谢一直鼓励我们坚持追寻正确资管本源的同业，也感谢不断鼓励赋予我们勇气坚持继续向前走的客户，你们才是淳厚基金不断克服一切困难和挑战的最大财富，也是推动中国资本市场长期健康稳定发展源源不断的真正内生活力。

淳厚基金的专业团队、投研团队以及全体员工也将一如既往、矜矜业业、充满美好信念、稳定且执着的坚守在工作岗位上，为大家创造更大的回报。

编辑：乔伊

审核：木鱼