8月23日停牌的ST新潮揭开谜底。8月23日晚间，公司公告称，公司持股4.99%的股东北京汇能海投新能源开发有限公司（简称“汇能海投”）拟按照3.10元/股，向除收购人以外的上市公司全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量占上市公司总股本的46%，所需最高金额高达96.98亿元。此次停牌前，ST新潮收盘价为1.84元。

对于这笔百亿级收购，有投资者向ST新潮举报称，汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑。汇海能投对此予以否认。上交所8月23日晚间火速下发监管函要求汇海能投说明是否存在举报事项以及是否存在不得收购上市公司的情形。

三名来自内蒙古的投资者逼近举牌线

资料显示，汇能海投为汇能控股集团全资子公司，目前持有ST新潮4.99%股权，逼近举牌线。

回溯ST新潮历史持股情况可以看出，去年年末，汇海能投持有ST新潮股权已达4.89%，到今年一季度末仍保持这一持股数量。直至此次举牌，其持有ST新潮股权比例已达到举牌上限的4.99%。

此外，从去年四季度到今年一季度，还有另外两家来自内蒙古的投资机构杀入ST新潮前十大股东行列，分别为内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金和内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金，这两只基金持仓同样已逼近举牌线，截至一季度末持股比例分别为4.39%和4.98%。

对此，ST新潮在公告中也表示，公司近期曾收到投资者投诉举报材料，声称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。

就此问题，公司表示，董事会已根据《上市公司收购管理办法》第三十二条规定开始对收购人的主体资格、资信情况及收购意图等开展调查核实工作。董事会已向收购人书面询证，请收购人对举报所涉事项予以说明，收购人于8月22日晚间通过电子邮件向公司表示“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形”。

对于举报问题，上交所也于8月23日晚间快速向上市公司及汇海能投下发监管函。监管函称，鉴于所举报的汇能海投可能涉嫌未如实报告一致行动人与实际持股情况等违法违规行为，可能对公司产生重大影响，要求汇能海投对照《上市公司收购管理办法》第六条、第八十三条等相关规定，逐项核实并说明汇能海投与相关股东之间是否构成一致行动人，汇能海投是否存在不得收购上市公司的情形。同时，核实是否存在公告中提示的境外审查相关风险，是否影响本次要约收购。请财务顾问、律师对照《上市公司收购管理办法》明确发表意见。

上交所同时赋予ST新潮董事会对收购人主体资格开展调查核实工作的权利，并聘请独立财务顾问发表明确意见。

被ST后公司股价处于阶段性低位

这笔百亿收购背后的汇能控股很低调，但最近两个月在资本市场“买买买”。香港上市公司中国罕王7月5日发布公告，其旗下澳洲金矿企业以3亿澳元出售给汇能控股旗下企业。

7月31日，亚钾国际公告称，持股5%以上股东牡丹江国富投资中心（有限合伙）拟将其持有的公司8364.93万股无限售流通股份（占公司总股本的9.01%）通过协议转让的方式转让给汇能控股，转让总对价为14.66亿元。

资料显示，汇能控股是一家注册于内蒙古自治区的综合性上游能源供应商。前不久在汇能控股与中国罕王的交易公告中，汇能控股披露其实控人为郭金树和郭建军。

对于此次收购，汇能控股在公告中表示，收购的目的是基于其发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。

汇海能投此次要约，抓住了ST新潮因被出具否定意见的内控报告而被“ST”带来的价值低估的契机，特别是被“ST”后，公司股价一度出现五个连续跌停，处于阶段性低位。

ST新潮自2014年启动战略转型以来，已在油气行业深耕近十年。公司持有的油田资产全部位于美国页岩油的主产区二叠纪盆地的核心区域，资源地理位置优势明显，现已跻身美国大中型独立油气开发公司之列。2022年、2023年，公司分别实现净利润31.28亿元和25.96亿元。

由于公司主要资产均为位于美国的油气资产，ST新潮表示，已就本次要约收购事项咨询了美国律师。律师认为，美国外国投资委员会(CFIUS）有权审查本次交易，须将本次要约收购事项以及相关变化向美国外国投资委员会进行事前主动申报并获得其批准，否则公司现有的在美业务将受到重大影响。美国外国投资委员会的审查过程与结论尚存在相当的不确定性。（齐和宁）  

校对：王朝全