闫氏家族拟62亿元转让天士力控制权，华润三九溢价入主

来源：中新经纬2024-08-05 10:18

（原标题：V观财报｜闫氏家族拟62亿元转让天士力控制权，华润三九溢价入主）

华润三九拟溢价入主天士力引发资本市场关注。5日，天士力开盘大涨，截至发稿涨超5%。

天士力4日晚间公告，8月4日，公司控股股东天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺科、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻与华润三九签订了《股份转让协议》。根据协议内容，华润三九受让天士力集团及其一致行动人合计持有4.18亿股公司股份，占公司总股本的28%，转让价格为每股人民币14.85元，转让价款合计62.12亿元。

上述权益变动完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧变更为中国华润。

同日，公司控股股东天士力集团与国新投资签订了《股份转让协议》，约定国新投资受让天士力集团持有的公司7469.75万股股份，占公司总股本的5%，转让价格为每股14.85元，转让价款为11.09亿元。

据披露，本次权益变动前，天士力集团及其一致行动人合计持有天士力7.54亿股，持股比例为50.5008%，本次权益变动后持有2.61亿股，持股比例降至17.5008%。

此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在向转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力5%股份对应的表决权。故本次权益变动完成后，天士力集团及其一致行动人合计持有公司12.5008%股份对应的表决权。

双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

本次权益变动完成后，华润三九将直接持有公司4.18亿股股份(占总股本的28%)及对应的表决权，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润。国新投资将持有公司7469.75万股，持股比例为5%。

天士力集团的实际控制人为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧(闫希军、吴迺峰、李畇慧分别为闫凯境的父亲、母亲、配偶)；天津和悦、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的执行事务合伙人均为天士力集团，实际控制人均为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧；天津康顺的执行事务合伙人为天津帝智，实际控制人为闫凯境、闫希军。

因此，上述转让方构成一致行动关系。转让方天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋已履行签署本次交易协议内部有权机构的批准。

受让方华润三九和国新投资均为国资背景。

华润三九的控股股东为华润医药控股，实际控制人为中国华润，收购资金来源为华润三九自有及自筹资金。国新投资的控股股东、实际控制人为中国国新控股有限责任公司(国务院国资委监管的中央企业之一)，收购资金来源为国新投资自有资金。

交易价格方面，双方同意并确认，股份转让协议项下标的股份的每股转让价格为14.85元，该价格较天士力最近交易日(7月31日)收盘价14.08元溢价超5%，且天士力当日股价已经大涨超6%。

另外，公告还提到，若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红(天士力2024年5月已明确的分红事项除外)、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

过渡期损益安排上，双方确认，若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现金分红归属转让方所有。

双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享有。

对天士力的治理安排，转让方保证，自标的股份过户至华润三九之日起五日内召开董事会审议董事会改组，自董事会审议同意之日起于天士力章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述董事会改组系指转让方根据华润三九要求积极配合天士力董事会组成人员变更，使华润三九提名的董事人数不少于五名，董事长由华润三九提名的人员担任。

值得一提的是，此次交易还涉及同业竞争的情况。本次交易完成后，天士力的控股股东将变更为华润三九，实际控制人将变更为中国华润。天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。

为保障公司及其股东的利益，华润三九及其控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产(股权)转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。

公开资料显示，天士力主营业务包括：现代中药，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒(丸)、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系；生物药，拥有已上市独家品种注射用重组人尿激酶原(普佑克)和丰富的后续在研管线，是境内稀有的研产销一体化全产业链生物药商业化平台；化学药，公司旗下帝益药业为化学药研发与生产核心，目前已上市产品包括抗肿瘤用药、心血管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列。

此外，天士力还有零售连锁业务。公司零售连锁业务通过向上游的医药工业企业或者医药经销公司采购药品、医疗器械等，经线上及线下渠道向终端消费者进行零售，通过购销差价获取利润。线下业务，公司目前在辽宁省、天津市、山东省等区域开办有连锁药店。公司也开展线上零售业务。药店零售主要以销售非处方药为主，常用处方药、医疗器械为辅，兼营中药饮片、保健食品等。