◎何昕怡

8月4日，天士力公告称，公司控股股东天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻与华润三九签署《股份转让协议》。根据协议内容，华润三九受让天士力集团及其一致行动人合计持有的约4.18亿股公司股份，占公司已发行股份的28%，转让价格为每股14.85元，转让总价款约为62.12亿元。

同时，天士力集团同意，从股份登记在华润三九名下之日起，将放弃所持天士力5%股份对应的表决权，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。此外，天士力集团还与国新投资签订《股份转让协议》，约定国新投资受让天士力集团持有的5%天士力股份，转让价格为每股14.85元，转让价款约为11.09亿元。

这意味着，若此次交易顺利，华润三九将成为天士力新任控股股东，直接持有公司28%的股份及对应的表决权，中国华润则成为天士力的实际控制人。同日，天士力发布公告称，公司股票将于8月5日开市起复牌。

对于收购天士力，华润三九表示，本次收购有利于公司巩固行业领先地位，提升核心竞争力，通过充分整合双方资源，实现中药产业链的补链强链延链，发挥研发协同价值，符合公司的企业愿景和发展战略，也是落实国家关于中医药发展的战略规划、推进中药全产业链高质量发展的重要实践。

此次权益变动前，天士力集团及其一致行动人持有天士力50.50%的股份；“闫氏家族”闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧为公司实际控制人。本次权益变动后，天士力集团及一致行动人的持股比例将降至17.50%。

记者注意到，此次华润三九及国新投资的股权受让价格均为14.85元/股。在停牌前，天士力收盘价为14.08元。据测算，上述交易价格溢价约5.5%。

公开资料显示，作为总市值超200亿元的中药龙头企业，天士力主营现代中药、化学药等的科研、种植、提取、销售等，主导产品为复方丹参滴丸。截至2023年底，天士力拥有涵盖98款在研产品的研发管线，包含41款1类创新药，36款处于临床试验阶段，26款正在临床Ⅱ、Ⅲ期阶段。今年一季度，公司营业收入为20.49亿元；归母净利润为2.95亿元。

对于此次合作，天士力表示，华润医药与天士力集团战略布局高度契合，双方将在数智中药研发创新、智能制造技术装备、药品研发创新等领域开展深入合作；将以合资公司为载体，开展全球首个中医药研发多模态大模型“数智本草”的迭代升级；将成立滴丸技术创新联合体，推动滴丸技术迭代升级；并把天士力建设成高科技、高质量的滴丸新剂型专业化生产基地，为更多企业提供产业化服务。

华润三九为大型国有控股医药上市公司，主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。

2023年，华润三九实现营业收入达247.39亿元，同比增长36.83%；实现归母净利润28.53亿元，同比增长16.50%。今年一季度，公司营业收入为72.94亿元，同比增长14.82%；归母净利润为13.64亿元，同比增长18.49%。

为保障公司及其股东的利益，华润三九、中国华润出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自上述股权交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决同业竞争问题。