《中国上市公司内部控制白皮书（2024年）》（下称《白皮书》）近日正式发布。《白皮书》建议，强化对创新创业及新兴板块上市公司全面实施内控规范体系的针对性引导，创新创业及新兴板块上市公司具有较高成长性、创新性以及可能面临的特定风险，应充分考虑相关板块上市公司的特点，实施差异化监管策略，提供更具针对性的内部控制指南和最佳实践案例，为不同规模和发展阶段的企业提供监管指导，帮助公司建立适应其业务特性的内部控制体系。

《白皮书》还建议，强化公司治理与内控机制以提升管理效能，盯紧“关键少数”，以点带面实现公司治理水平的全面提升，进一步优化董事会结构与职能，增强内部控制缺陷的识别与整改力度，打造数智融合的价值创造型风险内控生态体系。

《白皮书》由深圳市迪博企业风险管理技术有限公司（下称“迪博公司”）编制。此次是该系列报告连续第17年发布。

上市公司内控评价报告披露率趋于稳定

截至2024年4月30日，A股共有5151家上市公司披露了年度内部控制评价报告，占披露年度报告的A股上市公司数量的96.30%，整体披露情况良好。其中，深市主板几乎实现全披露，以99.93%的高披露率领先，深市创业板以99.48%的披露率紧随其后；沪市主板披露比例为95.63%，沪市科创板披露率为94.02%。

《白皮书》显示，A股上市公司在内部控制评价信息披露方面表现积极，但板块间存在差异，新兴板块披露透明度还有较大提升空间。

总体来看，上市公司董事会及类似权力机构对公司内部控制有效性进行全面评价，认定内部控制为整体有效和非整体有效的公司数量分别为5082家、69家，分别占比98.66%、1.34%。内部控制评价结论为非整体有效的上市公司中，18家为财务报告内部控制有效、非财务报告内部控制无效，占比0.35%；39家为财务报告内部控制无效、非财务报告内部控制有效，占比0.76%；12家上市财务报告和非财务报告内部控制均无效，占比0.23%。

分上市板块来看，沪深主板上市公司内部控制整体有效比例分别为98.46%和97.86%，沪市科创板上市公司内部控制整体有效率为99.81%，深市创业板为99.17%，北交所上市公司内部控制全部为整体有效。69家内部控制非整体有效的上市公司中，有32家为深市主板公司、25家为沪市主板公司、11家创业板公司、1家科创板公司。整体而言，沪深主板上市公司内部控制评价非整体有效比例远高于其他各上市板块。

上市公司内控提升需合力而为

《白皮书》针对当前内控质量中存在的问题提出了相应的建议。

在监管层面，《白皮书》建议，加强信息披露的合规性和透明度监管，强化内部控制缺陷识别与整改实效性的指导和监督，强化内部控制审计质量和审计费用透明度监管，加强对创业板和北交所上市公司全面实施内控规范体系的监管引导。

在上市公司层面，《白皮书》建议，提升公司管理层的重视度与参与度，强化公司治理与内控机制以提升管理效能，增强内部控制缺陷的识别与整改力度，打造数智融合的价值创造型风险内控生态体系。

具体来看，《白皮书》指出，上市公司要通过设立内部控制领导小组，明确各级管理人员的内控职责，通过领导带头示范引领全体员工提高对内部控制重要性的认识，确保内部控制工作得到自上而下的重视和推动。完善内部控制绩效考核机制，通过将内部控制信息披露合规性、设计与执行有效性、整改有效率等指标直接嵌入管理层的业绩评估中，与管理层的业绩考核挂钩。盯紧“关键少数”，以点带面实现公司治理水平的全面提升，增强董事会独立性与专业性，确保董事会成员构成均衡，提升独立非执行董事占比，特别是审计委员会应由具备丰富财务、法律知识的独立董事主导，以独立、专业的视角监督内部控制的有效性，定期审视内控体系，确保其能够有效防范并及时发现潜在的财务、运营风险及合规问题。构建多层次责任体系，由董事会指定的上市公司高级管理层作为整改第一责任人，并压实内控缺陷整改责任，建立自上而下的内控缺陷整改责任链，将整改责任层层分解至各部门负责人及关键岗位，形成全员参与的整改氛围。实施动态内部控制缺陷监控与报告机制，强化外部专家与顾问支持。构建形成以风险为导向、以合规为底线、以内控为核心、以监审为保障、以常态化整改为手段、以责任追溯为有力抓手的价值创造型智能风控管理体系。

在会计师事务所层面，《白皮书》明确，要加强内控审计标准的遵循与专业胜任力，建立健全内部控制审计质量控制机制。

总体而言，《白皮书》指出，会计师事务所必须深化对《企业内部控制审计指引》及现行法规的理解与应用，确保审计团队精准把握缺陷识别与分类标准，与监管导向保持高度一致。建立常态化内部控制审计能力提升机制。整合持续教育与技术革新，同步提升审计团队的专业理论素养与技术应用能力。构建实施三级复核制度，确保从审计计划、现场执行到报告出具的每一步骤均受到严格质量把控。同时定期开展内部控制审计质量检查，及时发现并纠正偏差，持续提升审计服务质量。进一步优化执业过程管理与关键环节控制，进一步提升内部控制审计服务透明度和质量。会计师事务所在签订审计服务合同时，应要求上市公司明确内部控制审计服务费用，并在上市公司年报中独立、详细披露，以增加审计成本的透明度，便于投资者和监管机构评估审计服务的价值与合理性。同时，针对审计费用偏低现象，通过进行详尽的成本分析、市场调研和价值评估等明确服务内容和费用构成，加强与客户的沟通，强化风险管理，并与行业组织合作，推动形成统一的行业定价机制，避免恶性竞争，通过合理定价策略确保审计资源投入充足，提高审计服务的全面性和有效性，进而提升整个行业的服务质量和信誉。

校对：王蔚