上市公司业绩预告不准确，却疯狂“甩锅”审计机构。

近日，仁度生物、*ST九有、ST阳光等公司受到上交所通报批评或公开谴责。公司及有关责任人均提出异议，将违规的责任归咎于审计机构，理由包括“年审机构对相关会计处理的最终意见与初期沟通存在差异”“与年审机构沟通后发布的业绩预告”等。

对此，交易所并不认同。上交所强调，上市公司的会计责任与中介机构的审计责任不能混同，上市公司及相关人员不能以中介机构意见代替其自身应当履行的信息披露职责。

仁度生物业绩预告、快报披露不准确

7月15日，仁度生物发布公告称，上交所对公司及相关人员给予通报批评处分，处罚原因主要是公司业绩预告、业绩快报披露不准确。

今年1月31日，仁度生物发布2023年年度业绩预告，预计2023年归母净利润为230万元至340万元。2月28日，公司披露2023年年度业绩快报，预计实现归母净利润318.22万元。直到4月20日，仁度生物才披露业绩快报更正公告，更正后预计2023年归母净利润为825.93万元。

对于上述纪律处分事项，公司及有关责任人均提出异议称，违规事实主要系年审机构对相关会计处理的最终意见与初期沟通存在差异造成，公司相关人员出于谨慎性考虑进行了保守估计和披露，无主观故意，且在确定相关会计处理后，更正了业绩预告和业绩快报，更正前后差额的绝对金额较小，客观上未对市场造成严重影响。

针对上述申辩理由，上交所认为，上市公司的会计责任与年审机构的审计责任相互独立、不能混同，公司及相关责任人不能以年审机构对相关会计处理的最终意见与初期沟通存在差异为由替代自身应履行的会计责任。公司对披露的业绩预告和业绩快报作出更正，系其应当履行的信息披露义务，其迟至2024年4月20日才披露业绩快报与业绩预告更正公告，不能作为减免责任的合理理由。

*ST九有净资产由正转负

*ST九有及相关责任人则被上交所公开谴责。

上交所指出，*ST九有前期预计2023年净利润亏损3015万元，2023年期末净资产3469万元左右；实际披露净利润亏损6787万元，净资产为-314万元。公司2023年度期末净资产由正转负，公司股票于5月6日起被实施退市风险警示。

对此，公司及有关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由：一是公司在业绩预告披露前，通过与律师及会计师充分沟通，确认涉诉的股权转让款公司享有法定抵销权，无需计提负债。相关事项自2024年1月30日业绩预告披露后至年报披露期间无实质变化，同时公司已及时披露相关诉讼事项，无主观故意。二是公司接到会计师通知需要修改年报数据的时间过晚，无法及时进行业绩预告更正和披露。

上交所认为，上市公司的会计责任与中介机构的审计责任不能混同，上市公司及相关人员不能以中介机构意见代替其自身应当履行的信息披露职责。本案中，公司应当独立对财务数据作出判断，不能以与中介机构意见发生变化为由，免除其对于业绩预告不准确、更正不及时应当承担的责任，对相关异议理由不予采纳。

ST阳光净利润由正转负

在被摘牌的次日，ST阳光及实控人等被上交所公开谴责。

上交所指出，ST阳光存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金、2023年年度业绩预告披露不准确且更正不及时等问题。公司于1月31日披露了2023年年度业绩预告，预计2023年净利润约900万元，扣非后净利润约2400万元。4月25日，公司披露2023年年度业绩预告更正公告显示，预计2023年实现净利润约-10008万元，预计2023年实现扣非后净利润约-8539万元。业绩预告更正的主要原因为，公司对江苏阳光服饰有限公司（以下简称“阳光服饰”）和阳光集团目前的还款能力重新进行了风险评估，经与年审会计师事务所深入沟通后，基于谨慎性原则，对2023年12月31日与还款相关的会计科目应收账款、预计负债、资产减值损失等进行调整。

关于业绩预告披露违规，公司及相关负责人提出异议称，公司是在与年审机构沟通后发布的业绩预告，业绩预告更正的原因是纺织行业需求疲软导致阳光服饰后续资金情况恶化，业绩预告发布时公司对此并不知情，并在与年审机构确认了阳光服饰还款情况后，发布了业绩预告更正公告。

上交所表示，公司的会计责任与年审机构审计责任相互独立、不能混同，公司及相关责任人不能以审计工作、审计意见代替其应当履行的保证业绩预告真实、准确的职责。

厘清会计责任和审计责任

对于会计责任和审计责任，全国人大代表朱建弟曾提交关于厘清会计责任和审计责任的建议。朱建弟称，上市公司和会计师事务所作为财务报告供应链条上最关键的两个环节，一个是生产信息，一个是鉴证信息。先有会计责任，后有审计责任。二者既不能相互替代，也不能相互转嫁。会计师事务所及其签字注册会计师的审计责任不能替代、减轻或免除上市公司及其管理层的会计责任。

对此，证监会答复称，在日常监管及执法过程中，严格区分会计责任和审计责任，判定会计责任以是否违反《企业会计准则》等会计制度为依据，判定审计责任以是否违反《中国注册会计师执业准则》等执业规则为基准，不以上市公司等主体信息披露虚假的会计责任而直接“倒推”审计机构的审计责任。

清华大学经济管理学院管理实践访问教授、上海财经大学特聘普华永道会计学教授张为国表示，区分会计责任和审计责任是界定民事责任的起点和基础。在同时承担民事责任的情况下，无论是从责任形成的时间、动机看，还是责任对应的收益结果分析，会计责任属于先发性、主动性、相对高收益性，审计责任属于事后性、从属性和相对低收益性。从这个意义上说，会计责任和审计责任之间是主与次、先与后、大与小的关系。会计信息失真、财务造假舞弊首先属于会计责任。