熊锦秋（资本市场资深研究人士）

近日，投服中心提名的独董候选人陈少雄在第一医药2024年第二次临时股东大会上获得审议通过，这是A股首次通过投保机构公开提名成功选任独董。笔者认为，这个做法值得推广，且应进一步深化独董制度改革力度。

2023年《上市公司独立董事管理办法》（下称《办法》）规定，上市公司董事会、监事会、持股1%以上股东可以提出独董候选人，并经股东大会选举决定；投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。此前第一医药有1位独董提出辞任、需要补选一名独董，投服中心、吉林敖东提名陈少雄担任独董，并经过公司董事会提名委员会资格审查，投服中心为此专门公开征集投票权，共收到4名有效股东授权征集人行使表决权文件，代表股份1099万股、占总股份4.93%。

出席6月21日股东大会的股东和代理人人数共9人，代表股份49.88%，投票同意陈少雄担任独董的票数近100%，也即参会的大股东也投票同意该议案，这可从一定程度说明大股东的开明和大度。如果大股东就是不同意，即便投资者保护机构征集到1%以上投票权、成功提名独董，也可能难以获得参会表决权半数以上支持，独董也难成功当选。

可以看出，目前投服中心在独董提名选任中的作用，还只是一个征集作用，通过将众多中小散户的投票权汇集到一起，集中行使投票权，由此拥有提名独董资格。按《证券法》，上市公司董事会、独董、持股1%以上股东以及投资者保护机构，均可作为投票权征集人，投资者保护机构并未获得特殊优待。

投服中心属于公益机构，归属证监会直接管理，近年来在维护中小股东权利方面做得有声有色，且投服中心本来就是持股100股小股东，颇受市场和投资者信任。笔者建议，应赋权投服中心等投资者保护机构，在独董提名选任中赋予更大权利。

比如，投服中心提名上市公司独董，如何获得上市公司股东大会审议通过，值得探讨。如果大股东不给面子，投服中心提名独董或难当选，沦为一种形式上的权利，各大股东对独董的最终选任仍有实际控制权，独董仍要看大股东脸色行事。

独董的定位，是要在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。独董发挥作用的前提，是要与主要股东、实控人保持独立性，要做到这一点，建议对独董提名选举制度进一步深化改革，一个设想就是，由投服中心等投资者保护机构负责独董候选人提名。投资者保护机构可秉持市场化、法治化原则，依法依规开展独董公开提名工作，为上市公司提名符合法定条件、保证独立性、具备履职能力的独董候选人。

在上市公司股东大会选举独董时，持股比例较大的股东也应回避表决，而由其它中小股东表决；独董候选人可以适当多于独董职位，实行差额选举，要从独董候选人之中优中选优。

当然，提名选任只是独董制度改革的一个小环节，此外还涉及薪酬支付、考核等环节，如果赋权投服中心等投资者保护机构提名选任上市公司独董，建议对独董薪酬支付、考核等环节的工作也一并划作投资者保护机构的工作职责。

无论独董由谁提名选任，都不可能拥有凌驾于法律之上的权利，投资者保护机构应结合独董日常履职表现以及广大投资者反映，强化对独董工作业绩考核评价，并以此为基础决定其薪酬水平，对于违法违规的独立董事，也要通过发起代位诉讼等方式，追究包括民事责任在内的各种法律责任。

总之，目前独董制度仍需深化改革，本案在独董提名改革方面开了一个好头，应进一步加大改革探索力度，以确保独董的独立性、优化对独董考核激励，更好发挥独董在上市公司治理中的重要作用。

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