日前，据香港联交所披露，黄文轩于6月21日以每股均价0.0331港元增持西证国际证券约27.13亿股普通股股份，总金额约8981.58万港元。增持后，黄文轩最新持股数目约为27.13亿股，持股比例由0升至74.10%。

^{来源：香港联交所}

而就在一周前，西南证券公告称，公司全资子公司西证国际投资有限公司（下称“西证国际投资”）与黄文轩签订协议，西证国际投资拟以合计8966.27万港元向黄文轩转让其持有的西证国际证券全部股份（27.13亿股，持股比例约为74.1%）及永续证券。

西南证券为何要出售其海外业务？这位神秘买家又是什么来头？

谋求剥离西证国际证券已久

事实上，西南证券寻求出售西证国际证券已久。

早在2022年底，西证国际投资与潜在买方订立谅解备忘录，潜在买方拟向西证国际投资购买其持有的西证国际证券全部股权。此后，双方在2023年6月、9月、12月等时间内一次次同意延长排他期。

对于此次交易，西南证券表示，公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，本次交易产生的收益可能超过公司2023年度经审计归母净利润的10%，具体数据请以最终经审计的财务报告相关数据为准。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，西证国际证券不再纳入公司合并报表范围。

^{来源：西南证券公告}

分析人士认为，受跨境证券账户监管收紧、美联储加息、港股市场流动性降低等多重因素影响，小型中资券商在港展业愈加艰难，行业洗牌进一步加速，这或是西南证券急于剥离相关业务的原因。

西证国际证券持续亏损

回顾西南证券海外业务扩张之路，2014年，西证国际投资通过认购敦沛金融定向增发股份的方式，以0.28港元/股的价格认购不少于12.4亿股并持有其不少于51%的股份，总计出资至少3.5亿港元。2015年5月，敦沛金融更名为“西证国际证券”。而后，西证国际投资继续增持西证国际证券，持股比例增至74.22%。相比之下，此次不足1亿港元的出售可谓大幅折价。

从业绩表现来看，近年来西证国际证券并未为西南证券带来预期的增益。Choice数据显示，西证国际证券2018年至2022年连续五年亏损，净利润依次为-2.02亿港元、-3.45亿港元、-1.38亿港元、-0.64亿港元、-2.41亿港元。

公告显示，截至2023年12月31日，西证国际证券资产总额为7.10亿港元，负债总额为7.47亿港元，净资产-0.37亿港元。2023年收益为0.31亿港元，净利润为-0.16亿港元。

^{来源：西证国际证券公告}

去年9月，因未能维持联交所证券上市规则相关规定，西证国际证券还遭香港联交所停牌警示，而后，其两度申请复核，均以失败告终。目前，西证国际证券仍处于停牌状态。

联交所当时认为，第一，西证国际证券经纪业务、孖展融资业务、企业融资业务（过去五年的主营业务）的经营规模大幅缩减。第二，西证国际证券入账分部亏损，并已持续亏损多年。第三，存在潜在交易相关不确定因素。第四，西证国际证券似乎并无足够资产支持经营可行及可持续的业务。

此外，为提升成本效益，西证国际证券已暂停部分业务。其于2021年12月停止期货及期权的直接经营业务，于2022年5月20日起暂停直接经营经纪业务。

“接盘者”何人？

此次“接盘”西证国际证券的黄文轩是何许人也？资料显示，黄文轩，36岁，香港企业家，现为智海投资有限公司（下称“智海投资”）董事，达艺室内设计工程（中国）有限公司董事、行政总裁兼董事总经理。他于2011年毕业于美国布鲁明顿印第安纳大学，取得商业理学学士学位。

黄文轩与西证国际证券颇有渊源。他在今年2月28日前都为嘉腾证券的最终实益拥有人之一，而最初拟收购西证国际证券的潜在买方正是嘉腾证券，当时嘉腾证券已签署谅解备忘录并且向西证国际投资支付了初步诚意金500万港元。

2023年3月，上述潜在交易变为通过黄文轩进行。2024年2月29日，黄文轩将其持有的嘉腾证券30%权益出售转让。如今，仅黄文轩“接盘”西证国际证券的大比例股权。

根据香港证券及期货事务监察委员会的相关规定，当持股比例达到一定条件时，将触发强制要约。因此，在黄文轩拿下西证国际证券74.1%股权后，其全资持有的智海投资将提起要约。

据智海投资与西证国际证券联合公告，假设公司已发行股本并无变动，并按要约价每股要约股份0.0331港元计算，公司已发行股本总额估值为1.21亿港元。由于要约人及与其一致行动人士将于紧随完成后持有合共27.13亿股股份，故9.48亿股股份将受要约所规限。根据要约价每股要约股份0.0331港元，要约代价将为3139.08万港元。每股要约价较2024年3月1日（即最后交易日）的收盘价0.03港元溢价约10.33%。

^{来源：西证国际证券公告}

黄文轩“入主”后，西证国际证券将向何处去？一方面，黄文轩或将推动西证国际证券复牌。据上述联合公告，智海投资将与西证国际证券共同合力努力维持西证国际证券于联交所的上市地位，并促使遵照上市规则由公众人士持有公司全部已发行股本不少于25%。

另一方面，西证国际证券仍将保持现有主营业务。上述公告称，智海投资计划重新发展西证国际证券目前的业务，并于未来发掘相关商机。智海投资将检讨现有主要业务、营运、财务状况、投资及建议投资项目，以制定未来业务发展的长期业务计划及策略。西证国际证券进一步表示，此次买卖交易完成后，预期买方将为本集团引入新商机及委聘，重振本公司业务，并尤其专注于企业融资及资产管理方面。