停牌一个月后，复宏汉霖（02696.HK）发布了将被复星医药(600196)控股子公司以吸收合并方式私有化的消息。

6月24日晚间，复星医药也公告，控股子公司复星新药（即要约人暨合并方）与另一控股子公司复宏汉霖（即被合并方）订立《吸收合并协议》；同日，控股子公司复星新药、复星医药产业、复星实业共同订立了《存续协议》。

根据协议，复星新药拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份），并私有化复宏汉霖。

复宏汉霖成立于2010年2月，注册地为上海市，法定代表人为张文杰，于2019年9月在香港联交所主板挂牌上市。

该公司主要从事单克隆抗体（mAb）药物的研发、生产、销售及提供相关技术服务（人类干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用除外）及转让自有技术及提供相关技术咨询服务。

截至公告日，复宏汉霖的股份总数为5.43亿股（包括1.63亿股H股和3.81亿股非上市股份）。

复星医药（通过复星新药、复星医药产业、复星实业）合计持有3.24亿股复宏汉霖股份，约占复宏汉霖股份总数的59.56%。

2023年，复宏汉霖实现营业收入53.95亿元、利润总额5.7亿元、归属于母公司股东的净利润5.46亿元。

截至2023年12月31日，复宏汉霖的总资产为人民币99.04亿元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币21.92亿元，负债总额为77.11亿元。

据公告披露，本次交易的现金对价部分，由复星新药拟现金出资24.6港元/股收购并注销共计不超过1.31亿股复宏汉霖H股、拟现金出资人民币22.44元/非上市股份（相当于按照约定汇率计算的每股H股注销价格）收购及注销共计不超过8870.09万股复宏汉霖非上市股份。前述现金对价合计不超过54.07亿港元或等值人民币。

相比之下，上述交易中收购H股的对价，比复宏汉霖H股停牌前的价格18.84港元/股溢价超30%。

据公告，复星新药拟新增发行注册资本以收购及注销公司另外两家控股子公司（即复星医药产业及复星实业）持有的共计5772.49万股复宏汉霖股份。

同时，复星新药将保留向所有复宏汉霖股东（复星医药产业、复星实业除外）提供股份选择的权利。

此外，复星新药计划就特定股东换股事项（即于约定条件达成后，相关复宏汉霖股东可将其持有的复宏汉霖股份按约定比例转换为复星新药股权或持股平台股份）与复宏汉霖相关股东进行协商。

如复星新药拟实施特定股东换股交易，则本次交易方案将再次提交公司董事会审议，届时公司亦将发布进展公告。

截至公告日，复星新药尚未与复宏汉霖任何股东达成换股协议。

公告称，《吸收合并协议》约定的前提条件及生效条件达成后，复宏汉霖将根据联交所《上市规则》向香港联交所申请自愿撤销其于香港联交所的上市地位。

本次吸收合并完成后，复星新药（作为合并后存续主体）将承继和承接复宏汉霖的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，复宏汉霖的法人主体将予以注销。

预计本次交易完成后（不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响），复星医药（通过复星医药产业及复星实业）将持有复星新药100%股权。

复星医药表示，自复宏汉霖于香港联交所上市以来，受全球宏观经济、医疗行业、港股整体趋势等因素影响，其H股股价水平未达预期且交易量较小，复宏汉霖自上市后亦未通过股权融资筹集资金，其作为上市公司的优势未能充分体现。

复星医药还表示，本次交易完成后，有利于加强本集团（标的集团除外）与标的集团的协同，并可通过本集团提供的业务资源支持，助力标的集团的可持续增长以及本集团整体战略目标的实现。