4月11日，*ST三盛(300282)、北京兴荣华回函交易所，就公司在财报季“突击换所”的安排做出回应。前情见：A股罕见！3个月两换会计所，交易所连夜发函！

*ST三盛董事会在回函中出现大量分歧意见。比如在对关键问题“内部控制是否存在重大缺陷”的回应中，董事长戴德斌表示，“我认为多种因素的叠加影响、公司在解聘旭泰所的问题上存在瑕疵，内控上做的不严谨，有待于今后改正，提高管理水平。”

不过，新任会计所北京兴荣华明确表示，预计于4月26日正式提交全部工作成果，并承诺将排除不当干扰，力争按约定完成审计工作。回函后，*ST三盛早盘股价走高，截至发稿，盘中最大涨幅超17%。

会计所预计将按时提交审计成果

在回函中，北京兴荣华方面就审计能力、审计费用等核心问题一一予以回应，明确表示预计于4月26日正式提交全部工作成果。根据前期公告，*ST三盛预约的年报披露日期为4月27日。

北京兴荣华成立时间较短，而*ST三盛本次财报编制时间紧张。同时，对比*ST三盛在过去三个月内历任的三任会计所，本次聘请北京兴荣华，对于*ST三盛而言存在“大所换小所”但审计费用反而增长的情况，也因此引发舆论关注。

北京兴荣华方面提供的审计工作时间表显示，北京兴荣华预计将于4月26日正式提交全部工作成果，在此之前北京兴荣华计划于4月15日完成现场工作，4月22日完成报告初稿并形成初步审计意见，4月25日前完成质控工作。

在资质层面，北京兴荣华表示，虽然成立时间较短，事务所成立以来成绩重大、复杂项目案例较少，但项目负责人于晓平个人具有丰富的资本市场服务经验。此前曾作为签字注册会计师为七星电子、海兰信、益生股份IPO项目提供审计服务，为晨鸣纸业、动力源、七星电子、益生股份等提供年度审计服务。

据介绍，北京兴荣华共派出14名全职员工分3组进行*ST三盛的现场审计，14名正式员工中，6人具有注册会计师资格。而*ST三盛共有18家审计单位，北京兴荣华认为，除天雄新材外，广州华欣、中育贝拉、恒峰电子、母公司规模中等，其他公司规模普遍较小。且公司已经前任会计师旭泰所进行审计，财务信息相对比较完善。

针对审计费用的问询，北京兴荣华回应，考虑到项目的时间紧迫性，工作范围的延展性，前期业务的复杂性和风险评估，该所原计划进行测算报价348万元，考虑到公司实际资金情况，以及作为兴荣华首家上市公司业务，并参考公司披露的前任会计师事务所收费情况，最后报价207万元。

总结来看，北京兴荣华承诺，严格按照《注册会计师法》《注册会计师执业准则》和《业务约定书》约定开展工作，周密计划，严格执行，排除不当干扰，力争按约定完成审计工作。不过，北京兴荣华也表示由于项目处于初次承接，部分业务在审计过程中可能存在新的审计发现或审计范围受限等预期之外的情形，因此可能存在导致公司无法在法定期限内披露经审计年度报告的情形。

据了解，此前中注协曾向北京兴荣华下发“上市公司2023年年报审计监管书面约谈函”，提示*ST三盛存在较高审计风险，并要求会计师事务所说明新承接的上市公司客户2023年年报审计开展情况。

董事会频现分歧

与北京兴荣华计划清晰、态度明确的回复不同，*ST三盛董事会的态度分歧极大。董事张锦贵直言，对回复中所述事实无法确认真实、准确、完整；原董事唐自然表示，对回复中需本人发表意见的已发表，其他内容由相关发表意见的负责。

比如对问题“公司解聘深圳旭泰的原因是否为你公司不同意深圳旭泰的已发表或拟发表的意见”的回复中，前述两名董事即出现异议。唐自然发表意见为“不能简单用‘是’或‘否’回复，是解聘深圳旭泰解聘的原因之一，且不是主要原因”；张锦贵发表意见为“否，但是本判断是建立在公司总经理董事长和审计委员会提供信息和审议结果的基础上”。

再比如，在对问题“公司是否存在管理层凌驾于内部控制之上的情形”的回复中，唐自然发表意见为“是，公司管理层在解聘旭泰、拟聘兴荣华问题上反反复复，犹犹豫豫，程序上极不严谨，有凌驾于内部控制之上之嫌”。张锦贵发表意见为“是，管理层在召开董事会时间过于紧，敏感议题事先沟通明显不足，提供信息前后矛盾时有发生。违规担保和资金占用更加反映出内部控制存在的明显问题”。

而在关于“内部控制是否存在重大缺陷”的提问中，除董事范茂春、唐自然未发表意见之外，包括董事长戴德斌在内的董事均承认解聘旭泰所的问题上至少存在瑕疵。其中，董事长戴德斌称“内控上做的不严谨”，董事谭柱中称“内控确有缺陷，不严谨”，董事张锦贵称“如果已经确认签署协议在董事会审批之前，结合公司屡次违规担保等内控失效现象，那么，我个人认为，公司的内控是存在严重缺陷的”。

同时，旭泰所也在和北京兴荣华沟通中明确表示，在审计过程中发现该公司部分资金活动、担保活动等内部控制未见内部审核、审批记录，旭泰所认为公司的部分资金活动、担保活动等内部控制存在管理层凌驾于内部控制之上的重大内控缺陷。

目前，深交所已就此事发布一则新的关注函，询问公司董事会、管理层是否充分保障全体董事的知情权，是否就异议董事、深圳旭泰的意见进行了充分沟通以及沟通时间、沟通方式、沟通内容（如适用），说明公司董事戴德斌、独立董事谭柱中、范茂春对于异议董事相关意见的具体回应。