山东本土最大的医药零售连锁漱玉平民(301017)曾筹划高溢价“打包”收购天士力(600535)旗下400余家门店，同时溢价对济南第二大药店连锁平嘉大药房进行整合。

不过在四次延期回复问询函后，12月29日晚漱玉平民公告，现阶段继续推进本次重大资产重组的条件尚未完全成熟，公司决定终止本次重组事项。

9月25日，漱玉平民曾发布数则关于重大资产购买的公告：拟以总价7.15亿元购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司90%股权、济南平嘉大药房有限公司60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司10%股权。本次交易完成后，辽宁天士力、济南平嘉将成为漱玉平民子公司，纳入上市公司管理体系。

漱玉平民看中的两家标的公司均系天士力旗下的医药零售板块资源，且均在各自区域具有较高的市场知名度。辽宁天士力主要销售区域为辽宁、天津，拥有直营门店424家；济南平嘉拥有直营门店132家，在济南的门店数量仅次于漱玉平民。

而对于天士力来说，此次“剥离”药店资源意味着公司将不再从事医药零售业务，有助于公司聚焦医药工业，同时还能赚取6.27亿元的投资收益。

然而，漱玉平民为了一口气拿下数百家成熟的零售药店，不惜付出68倍的高溢价，且未就业绩设置补偿承诺，也引发了监管关注。10月19日，深交所对漱玉平民下发了重组问询函，问询重点直指漱玉平民此次高溢价收购的合理性，及由此未来可能对公司所带来的影响。

问询函要求漱玉平民说明本次交易市盈率明显高于可比交易案例交易市盈率的原因，相关资产评估价值是否合理；说明在标的公司评估增值率较高、交易对价全部采用现金支付、交易将形成大额商誉的情况下，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，并说明公司为保障公司及中小投资者利益已采取及拟采取的措施及可行性。

漱玉平民分别于11月2日、11月9日、11月16日、11月23日发布延期回复重组问询函公告，称鉴于本次交易审计报告的财务数据已过有效期，公司需对本次交易标的相关财务数据进行加期审计，且《重组问询函》中部分问题仍需进一步完善、落实。

在四次延期回复后，漱玉平民方面至今未就上述问题作出回应。

漱玉平民成立于1999年，主营业务为医药零售连锁业务，面对的客户主要为个人消费者，共拥有门店6778家，其中直营门店4015家、加盟门店2763家。今年前三季度，公司实现营业收入65.34亿元，同比增长24.53%；实现归母净利润1.62亿元，同比增长24.52%。

但公司近年来的盈利指标并不可观，其毛利率从2018年的36.25%下降至2023年前三季度的30.07%，销售净利率从2018年的3.72%下降至2023年前三季度的2.44%。

需要注意的是，近年来漱玉平民一直在通过并购等方式扩张，其商誉始终高企，截至今年前三季度，漱玉平民的商誉达到13.80亿元，较2022年底的9.75亿元，增加约4.05亿元，增幅达到41.51%。若此次交易完成后，漱玉平民将新增商誉6.85亿元，商誉金额将达到17.82亿元。

这些主要在扩张过程中产生的商誉，已经给漱玉平民带来减值损失。今年上半年，漱玉平民对临沂漱玉平民大药房有限公司计提了1640.93万元的商誉减值准备。