9月14日晚，福达合金（股票代码：603045）公告《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》等多项公告，公司完成回复证监会关于重组事项的反馈意见并更新重组草案后，继续推进本次重大重组事项。

根据交易草案，公司本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让以及募集配套资金四个部分，前三部分同时生效、互为前提。本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。

具体而言，上市公司将全部资产及负债作为置出资产，与对手方锦江集团所持三门峡铝业全部股份等值部分进行置换。其中，置出资产交易价格为10.3亿元，三门峡铝业100%股权交易作价为155.6亿元，差额部分由上市公司向锦江集团及三门峡铝业其他股东发行股份购买，发行价格为11.99元/股。

此外，上市公司现控股股东、实际控制人王达武及其一致行动人王中男，合计将7,656,301股转让给锦江集团指定主体杭州科创，转让价格为24.82元/股，转让对价1.9亿元。上市公司还拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过30亿元，用于三门峡铝业子公司锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目及偿还银行贷款。

交易草案显示，本次交易前，福达合金主营业务为电接触材料的研发、生产和销售，属于传统制造业。受到市场空间小、品牌力较弱等原因，公司原有业务增长乏力，归母净利润由2019年的7317.88万元降至2021年的5709.25万元，同期资产负债率则从43.99%上升至59.89%。加之公司2020年度非公开发行未果，公司亟需转换主营业务赛道，寻找新的增长空间。

公司本次重组标的为三门峡铝业，主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品生产和销售。通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的氧化铝产业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型。本次交易完成后，成为一体化的综合性氧化铝生产、制造和销售的大型企业。

资料显示，三门峡铝业是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝的民营企业截至2020年末，公司氧化铝合计权益产能达788万吨/年。根据铝行业权威调研机构阿拉丁（ALD）统计数据，以截至2020年末氧化铝生产能力排名，三门峡铝业氧化铝产能位居全国第四，全球第七；是国内三大氧化铝现货供应商之一，可供交易的氧化铝位居国内市场的前列。报告期内（2019-2021年，以及2022年1-4月），三门峡铝业营业收入分别为247.65亿元、198.93亿元、2019.87亿元和 78.89亿元，主营业务收入占比超过92%。 

在国内铝材需求持续增长的背景下，氧化铝作为电解铝生产中的主要原料，需求也将随之增长。凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势，三门峡铝业在氧化铝生产领域构筑了坚实的护城河。其中，在工艺技术方面，三门峡铝业通过独家优化的拜耳法技术，单位产品工艺能耗小于300kgce/t-AO，低于国家Ⅰ级能耗限额标准，能效水平行业领先；旗下氧化铝工厂布局于河南、山西、广西、贵州，精准卡位具有资源优势的地区，后进入者已难以再获取同等的资源条件。

值得注意的是，三门峡铝业运用在氧化铝及周边产业深厚的技术积累，将铝相关产业链的产品进行了充分利用，发挥了最优的经济效益。三门峡铝业有除主营业务中的氧化铝、烧碱等产品外，旗下控股及参股企业还生产电解铝、金属镓、氯气、氢气及甲烷氯化物、蒸汽、铁精矿等产品。以金属镓为例，只能从铝土矿生产氧化铝的过程中提取，公司2021年金属镓产量已达约153吨，占国内原生镓总产量的30%以上。金属镓可广泛应用于半导体、太阳能、电池等工业领域；以砷化镓、氮化镓为主的金属镓半导体化合物，在新一代集成电路行业中占有非常重要的地位。

公司表示，如果本次交易完成，三门峡铝业将抓住下游市场对汽车轻量化用铝、新能源、消费用铝需求快速增长的机会，将在现有项目基础上探索拓展海外氧化铝产能，并逐步完善铝产业链，向下游高端铝深加工延伸，探索高强度铝合金、交通用铝、光伏用铝等新材料项目的实施；同时积极把握铝产业技术进步的大方向，优化创新能力，持续建设智能工厂，深耕智能化、精益化生产，增强公司综合竞争力。（CIS）