3月19日，胜利精密（002426.SZ）宣布拟终止3D盖板玻璃研发生产项目，并准备出售相关生产线。

出售资产本是上市公司的常见举措，但这次“甩卖”却引发外界高度关注，深交所也在3月23日下发问询函，要求胜利精密进一步说明出售资产以及约定支付期长达21个月的原因及合理性。

据中国上市公司舆情中心数据显示，去年下半年以来，媒体对胜利精密的报道量明显增加，此次拟出售生产线并被问询后，包括《证券时报·e公司》、《中国网财经》、《证券市场红周刊》以及《投资时报》等多家媒体进行报道，并挖掘出胜利精密在资产并购上的频频失利、业绩变脸以及屡次收到监管函等事项，企业的舆情风险极高。如无意外，胜利精密将因连续两年亏损被“ST”，但企业目前存在的问题，或远不止这些。

并购重组屡屡受挫

3月19日，胜利精密披露公告称，拟终止募投项目3D盖板玻璃研发生产项目，该项目已累计投入募集资金9.44亿元。同时，拟出售该项目在建工程、设备及配套设备等部分资产。

2017年7月17日,建设3D盖板玻璃研发生产项目的相关议获胜利精密临时股东大会审议通过，项目主要面向手机面板、笔记本电脑等。截至2020年3月10日，胜利精密累计投入资金9.44亿元，余额为0元。公告显示，此次出售的资产为安徽胜利拥有的玻璃盖板生产设备、租赁的厂房及配套设施，申报价值为5.68亿元，以成本法评估的价值为4.71亿元，增值率为-17.21%。

对于这笔交易，媒体和投资者的质疑铺天盖地，还遭到监管的问询。

为什么评估打了接近20%的折扣？评估折扣是否合理？此次出售的部分资产对整个项目有什么影响？项目未出售资产是否还能使用？未出售资产下一步又将会如何处置？交易的现金对价部分分期支付安排时间长达21个月，交易方精卓技术是否具有良好履约能力？对胜利精密而言，是否有相关履约保障措施？

过去几年，胜利精密在并购重组上非常豪迈，但其成效饱受质疑。据《证券时报·e公司》报道，胜利精密一路“开疆拓土”，先后并购富强科技、德乐科技、智诚光学、苏州捷力和福清福捷等多家公司。值得关注的是，当时富强科技净资产仅1685.17万元，胜利精密出资7.64亿元、以溢价44倍的大手笔将其拿下。德乐科技作价5.95亿元，增值率约1.85倍；智诚光学100%股权整体作价为3.04亿元，增值率约80.56%。

商誉减值是衡量并购质量的重要指标。2019年度，胜利精密拟计提各项资产减值准备25.7亿元，其中商誉减值达12.1亿元，占2018 年度经审计归属于母公司所有者净利润绝对值的比例为168%。

苏州捷力是胜利精密在并购重组上被议论最多的例子。据《证券市场红周刊》描述，胜利精密2015年和2016年分两次，共计10.98亿元收购了苏州捷力84.77%的股权。完成收购，为了支持该公司的建设，胜利精密仅2017年借给该公司的款项就超过了10亿元。然而在收购该公司时，并购双方虽然签署了业绩承诺协议，但苏州捷力却太“不争气”，经营业绩连续数年不达标，未能完成业绩承诺，而其原股东最终也没能按照承诺协议足额予以补偿，以致交易双方对簿公堂。胜利精密不但需要大量计提资产减值损失，使得业绩受到牵累连年亏损，更要命的是就在上市公司自身流动性陷入极其紧张局面之时，此前借给苏州捷力的10亿多元款项也长期挂账收不回来。

业绩大幅变脸

据Wind统计，从2018年至今，上市公司及其实际控制人已经收到过6份监管函，包括股份被动减持未披露、业绩连续大幅变脸以及违规减持等等，其子公司负责人还因偷排污水被行政拘留过。

令资本市场印象最深的是胜利精密在2018年年报上的操作。胜利精密2018年10月27日披露的2018年第三季度报告中预计，2018年度归属于上市公司股东的净利润在3.10亿元至4.03亿元之间。然而到了2019年1月26日，其又发布业绩预告修正公告表示，预计2018年度净利润将出现亏损，亏损金额在3.60亿元至4.40亿元之间。

事情还没完，2019年2月27日，胜利精密披露了业绩快报，预计2018年度净利润亏损金额进一步增加到4.79亿元。然而2个月后，到了2019年4月23日，胜利精密披露的业绩快报修正公告显示，预计2018年度净利润亏损金额增加至7.34亿元。从盈利3.10至4.03亿元，连续多次更改后，最终亏损超7亿元，胜利精密的操作令人叹为观止。

由于胜利精密在2018年业绩预告和业绩快报中披露的净利润与实际净利润差异较大，涉嫌违反信息披露相关规定，因此公司在2019年5月28日收到监管函。然而，监管函似乎并未对胜利精密产生太大的威慑，随后胜利精密连续发生违规减持以及非公开发行违规转让等问题，一封又一封监管函仿佛已成家常便饭。

在《证券市场红周刊》看来，上市公司频频收到监管函，不但事涉上市公司实际控制人、股东，而且与上市公司自身也是脱不了干系的，不但违反了信息披露原则，损害了诸多二级市场投资者的利益，也同样伤害了上市公司自己的信誉。对于一家丧失信誉的公司而言，未来可能面临诸多诉讼与难解的困境，明显不利于公司未来发展，而这诸多问题的出现，也说明上市公司在管理方面是存在诸多漏洞的，有待提高。

频频减持下信披质量受质疑

数据统计，近一年来，胜利精密的4名高管合计减持161次，控股股东更是因质押股份触及平仓线，多次遭遇证券公司被动减持。

在这期间，控股股东高玉根更是遭遇多次被动减持。根据公告显示，自发布了控股股东被动减持股份预披露公告以来，高玉根的被动减持便一发不可收拾。控股股东对于被动减持束手无策是一方面，但减持过程中，依法依规做好信息披露工作确是一个上市公司理应完成且能够完成的事项。然而，胜利精密在减持一事上却屡屡出现信披违规。

2019年6月20日，胜利精密实际控制人高玉根再次收到监管函，原因是在5月7日至5月28日期间，其因质押股票已达平仓价格，通过集中竞价交易卖出上市公司股票3397.16万股，占上市公司总股本的0.9871%。其作为上市公司控股股东、董事长及总经理，未按照相关规定，在首次卖出的十五个交易日前披露减持计划，违反了相关规定。

不到2个月时间，胜利精密的董事长高玉根所持公司股票于2019年7月31日至8月7日被质权人东吴证券强制平仓916.54万股，成交金额为2331.45万元。而上市公司于2019年8月30日披露2019年半年度报告，高玉根的上述减持行为发生在公司2019年半年度报告披露前30日内，构成敏感期交易，又一次收到监管函。

在连续两年出现巨额亏损下，胜利精密“ST”的结局已基本确定。然而，胜利精密的问题并非仅仅停留在经营层面，从一封又一封的监管函以及媒体报道来看，舆论更多是质疑公司的治理能力。

对于胜利精密而言，也许会通过连续变卖资产的方式保壳。但是，如果公司不能从根本上出发，重视企业的公司治理问题，加强内部控制和信息披露机制，即便胜利精密得以保壳，也难以修复受损的企业声誉和投资者信心。(中国上市公司舆情中心）