近期，南京新百公告，拟以全资子公司新百地产100%股权与南京三胞医疗持有的徐州新健康80%股权进行置换，交易作价17.301亿元。南京三胞医疗为南京新百控股股东实际控制的公司，本次交易构成关联交易。

标的医院整体估值21.9043亿元，较2019年5月的前次估值7.791亿元增长了181.15%，引起市场广泛热议和质疑。4月7日，上交所对公司资产置换暨关联交易发出问询函。公司还公告，将于4月22日召开2022年第一次临时股东大会表决此次交易。

投服中心建议上市公司在审议本次事项的股东大会召开前，向广大投资者详细说明标的医院预测业绩大幅增长的准确依据与合理逻辑，并对标的医院审慎估值。

投服中心质疑，预测标的医院就诊人次持续大幅增长的逻辑是否成立？针对评估报告中所作预测，投服中心分析认为，一般而言，一家医院要实现就诊人次大幅增长，在医疗资源相对有限的前提下，不外乎通过社会就诊患者基数增长和相对同类医院竞争胜出两条路径。历年《江苏卫生健康年鉴》显示，徐州市诊疗总人数从2016年的6039.84万人下降至2020年的5525.54万人，年均复合增速为-2.2%，住院总人数从2016年的174.15万人增长至2020年的187.89万人，年均复合增速仅1.92%，呈现整体诊疗人数负增长、住院人数缓慢增长的特征。

此外，投服中心还质疑评估报告中预测人均就诊费用持续大幅增长的逻辑是否成立。

投服中心梳理了10多家上市公司并购民营医院的案例，发现民营医院被收购后业绩不达预期者不在少数。

投服中心请公司说明，南京新百的诸位董事（含独立董事）在审议本次交易时是否综合考虑了其他上市公司并购民营医院失败案例的经验教训，是否审慎地评估了本次交易可能面临的不确定风险，是否能够自证勤勉履职？

为保护上市公司及广大投资者的利益，投服中心建议南京新百就前述问题以公告的形式充分释疑，合理估值。（朱凯）