2022年末，退市新规发布两周年。两年来，在证监会的统筹领导之下，沪深交易所担当起新一轮退市改革主体责任，踔厉奋进、真抓实干，深入贯彻落实中央深改委决策部署，建立健全常态化退市机制，服务实体经济高质量发展。

这是我国资本市场退市制度建设不断完善的两年。退市规则体系日趋科学、完备，从颁布退市新规到出台“营收扣除指南”等配套规则，为退市改革稳稳地夯实了制度基础。

这也是市场生态发生深刻变化的两年。退出渠道不断畅通，2021年年报披露后沪深两所共计42家公司退市，数量创历史之最。

这还是市场理念、投资者观念开始发生根本转变的两年。沪深两所通过形式多样的培训宣导，向市场传递退市改革的“力度”，使市场感知投资者保护的“温度”，逐渐凝聚起“应退尽退”的共识。

完善退市指标 精准打击壳公司

2020年底，为了贯彻落实中央深改委第十六次会议决策部署的《健全上市公司退市机制实施方案》，不断优化市场化、法治化退出机制，促进市场优胜劣汰，在证监会指导下，沪深交易所实施了新一轮退市制度改革，发布退市新规。

指标设计是退市改革的重难点。在注册制改革背景下，需要设计与“入口多元”相匹配的“出口畅通”指标。在充分考虑到我国资本市场发展阶段、上市公司特点、投资者结构、市场承受能力等多个方面因素的情况下，沪深交易所在原有制度基础上吸收、调整、优化，制定形成了“交易类”“财务类”“规范类”“重大违法类”等四类强制退市指标，并将其融入退市新规。

其中，就财务类退市指标的调整幅度较大。具体地，体现在吸收科创板改革“试验田”相关经验，用组合类财务指标替代原有的单一净利润指标。引入“扣非净利润+营业收入”组合类财务指标，即“扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负，且营业收入低于1亿元”。同时，为打击不当“保壳”、规避退市行为，退市新规进一步明确营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。此后，沪深交易所发布指南，通过“定义+列举”的方式说明营业收入扣除事项的特征和具体内容，如明确当年及上年新增贸易业务及不具备资质的类金融业务收入等应当予以扣除。引入营收扣除指标，主要目的是刻画丧失持续经营能力的壳公司，改善以往单一净利润退市指标存在盈余管理空间的弊端。

完善退市标准是确保“应退尽退”的前提，以市场化、法治化原则持续完善退市标准，为退市监管提供了坚实的规则依据。一方面空壳公司被精准刻画，长期以来依赖贸易业务或出售资产保壳的公司被出清；另一方面也避免“误伤”周期类公司或阶段性投入较大的公司。

从退市新规执行情况来看，2021年度报告披露后，沪深两所共有42家公司被终止上市，其中40家公司触及财务类强制退市指标，1家公司触及重大违法类强制退市指标，1家公司触及交易类强制退市指标。

总的来讲，这一轮退市改革明确“空壳退市”的目标导向，代替了长期以来的“亏损退市”逻辑，着重考核持续经营能力。这契合注册制改革理念，符合资本市场发展现状，对于优化资源配置、服务实体经济、抑制市场炒作具有重大作用。

简化退市流程 畅通退出渠道

依照旧退市规则，上市公司退市需要经历“退市风险警示”-“暂停上市”-“退市”较为漫长的过程，程序冗长，可能历时数年之久。期间，投资者预期难以明确，同时在股票暂停上市期间无法及时“清仓”离场，退市风险不能及时出清。

在此背景下，新一轮退市改革中，沪深交易所不断畅通退出渠道，在退市新规中进一步优化退市流程。具体地，一是取消暂停上市环节，对于已被实施退市风险警示的公司，一旦符合退市条件，便直接进入终止上市程序，大大缩减程序环节。

二是针对不同的退市类型，分别进行退市流程设计，如交易类强制退市及主动退市不设退市整理期等。

三是加强退市过程中的投资者保护，如要求公司在被实施退市风险警示期间，定期向市场提示退市风险；规则明确退市流程中各个环节所用时限，以稳定投资者预期。

在退市新规实施效果层面，近两年来沪市共计强制退市26家公司，2021年强制退市8家，2022年强制退市18家，合计占沪市强制退市公司总家数约45%，且呈现出逐年上涨态势。由此可见，简化退市流程后，退出通道更为通畅。

简化退市流程，是不断优化退市指标、“应退尽退”的程序保障。同时，退市新规中有关退市流程的简化，并非简单地“删繁就简”，而是有针对性地服务于实体退市指标的适用需求，进行优化精简。此外，退市程序不断简化、优化，也有利于及早明确市场预期。退市新规亦对退市风险高的公司明确了风险提示的要求，有利于引导投资者理性投资，保护中小投资者合法权益。

严格退市监管 坚持应退尽退

规则的生命在于执行，退市新规发布后，监管部门保持严格执行，坚持应退尽退。针对各类保壳行为，监管部门从严监管年末保壳交易及业绩预告，对症下药，抓早抓小。

2021年末至2022年1月，上交所就沪市27家公司发布的债务抵消、资产捐赠等实施保壳交易、业绩预告等异常情形发出问询函或监管工作函。严格监管之下，8家公司在业绩预告阶段即锁定退市，及时释放退市风险，切实提高了退市效率。

2022年触及财务类强制退市的17家公司披露的业绩预告中，6家预计2021年年报不触及退市情形，但相关收入或利润数据十分接近财务类退市指标，存在操纵财务数据以规避终止上市的嫌疑。上交所对此类公司的业绩预告及时问询，并对*ST厦华、*ST金泰进行二次问询，*ST昌鱼、*ST金泰、*ST海医等3家公司最终披露业绩预告更正公告，其中*ST昌鱼、*ST金泰更正后的业绩预告表明财务指标已触及退市标准，而*ST海医则因非标审计意见而被强制退市。

退市监管对抗性较强，部分公司拒绝按规则要求更正不实公告。针对此类行为，交易所严格监管，依规作出退市决定。以典型的壳公司*ST厦华为例，该公司于2021年下半年突击开展冻牛肉贸易业务，实现营收1.34亿元。在年审会计师认定该业务与主营业务无关应当扣除情况下，公司坚持不扣除。上交所依据年审会计师意见向公司发出拟终止公司股票上市的事先告知书，并按规定时间做出终止上市决定，充分彰显坚持应退尽退、打击规避退市的决心。

在退市监管中，监管部门不断强化信息披露与交易监管联动监管，坚决打击炒小炒差行为，保护中小投资者利益。2022年，交易所将退市股监管纳入整治投机炒作重点工作，持续督促退市公司进行风险提示。其中，沪市18家退市公司发布188次风险提示公告，充分释放风险。总体来看，2022年沪市首批退市股退市整理期交易较为有序，期间平均下跌54.77%，其中首日放开涨跌幅平均下跌58.24%，其后14个交易日平均振幅35.61%。退市整理期内，投资者参与度有所下降，平均每只退市股买入账户数量2278个，较前两年下降17.88%。个股涨停次数明显减少，平均每只退市股涨停次数1.4次，较前两年下降35%。

资本市场生态改善 常态化退市机制加速形成

严规当前，资本市场生态也在悄然发生改变。退市新规发布两年以来，沪深交易所、上市公司协会等单位进行了大量宣传工作，通过现场培训、录制视频课程、媒体宣传等方式，向中小投资者等市场参与主体进行规则解读。例如“上交所投教”公众号先后发布了“退市新规连连看”“退市X档案”等系列文章，以图文、动画等形式全面展示退市标准、流程及典型案例，帮助投资者更好理解退市新规。

随着投资者对退市新规的了解不断深入，退市公司的数量不断增加，市场对于退市也逐渐“见多不怪”了。2022年，沪深两所共有42家公司触及强制退市情形，告别A股市场，创退市家数新高，但市场反应较为平稳，观点总体正面中性，可见常态化退市理念已逐渐深入人心，得到广泛认同。

地方政府同样也在扭转“不愿退”“不能退”的观念。退市新规发布前，对于上市公司家数较少的省份而言，每家存量上市公司都是“心尖上的肉”，地方政府往往存在维护地方形象的“家长型”观念，上市公司家数是代表地方经济水平的指标，“只能增不能减”。但在中央深改委做出健全上市公司退市机制的重要决策部署后，地方政府也在政策传导过程中，逐步深化对常态化退市机制的理解，认识到常态化退市机制对建立资本市场良好生态的重大意义。各个地方政府都开始意识到，某些空壳公司迁入当地，只是让上市公司数量加了一，而无法为当地的发展提供任何贡献，反而将前期积聚的风险带入当地。与其追求毫无意义的数量增长，不如将有限的政府资源集中到更具有成长性、更需要支持的优质企业，切实推动当地的产业结构升级发展，为当地带来更良好的经济效益。地方政府的“放手”，正是常态化退市机制加速落地的关键一环。

中介机构作为资本市场的“看门人”，正更加坚决地扛起应该承担的责任。A股市场上购买审计意见的现象长期为人诟病，近年来，监管部门狠抓中介机构执业质量，压严压实中介机构责任，力图引导中介机构发挥应有作用，促进资本市场生态向好发展。回首退市新规发布两年来的退市案例，我们可以发现，市场上已经出现了财务数据不触及退市、仅因审计意见类型退市的公司，且数量达到12家，并不算少。中介机构勇于担起“看门人”的职责，助力了退市新规的执行效果，也是常态化退市机制逐步形成的体现。

健全上市公司退市机制，是中央深改委关于资本市场改革发展的重要决策部署，也是推动提高上市公司质量的重要举措。作为我国经济的支柱力量，提高上市公司质量，有助于建设中国特色现代资本市场，服务实体经济高质量发展。

退市新规发布两年以来，退市公司的家数创下新高，一批长期滞留于A股市场的“空壳公司”得以出清，常态化退市理念已成为共识，常态化退市机制正加速落地形成。

党的二十大对全面建设社会主义现代化国家作出了全面擘画，新时代新征程，也对资本市场服务实体经济的能力提出了新要求。只有持续巩固深化常态化退市机制，加快推动常态化退市机制逐渐显效，才能进一步优化资源配置，促进资本市场高质量发展，更好服务实体经济。