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证券时报记者 王小伟 曹晨

进入11月以来，上市公司及控股股东、实控人和高管等相关方被监管立案调查的案例明显增多。其中，涉嫌信息披露违法违规，以及涉嫌股票交易类违法违规，是证监会亮剑的主要指向；纪委监委、公安部门等也在高频介入，部分公司负责人被刑事拘留、留置调查，或监视居住。

在业内看来，被立案的公司、人员数量激增，反映出监管严厉打击公司及相关责任人违法违规行为的决心，彰显了对于资本市场违法违规行为“零容忍”态度，有利于惩戒市场“劣币”，保护投资者合法权益，维护资本市场公开公平公正秩序。尤其是随着新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案的制定，亮剑频率也被认为有剑指上市公司监管新格局的意味。

监管部门高频亮剑

“11月以来来自监管部门的立案调查激增，被查数量和频率空前，俨然成为‘严打月’。”北京某国资上市公司董秘王静（化名）29日对记者表示。

截至记者发稿，本月已有超20家上市公司对外披露了被证监会立案调查的消息，涉及上市公司、控股股东、实际控制人、高管等多个方面。实际上，今年下半年以来，A股公司及相关方收到立案告知书的案例就有所增多，频率高、案源广、立案对象多元特征明显。

首先是来自证监会的立案调查，涉嫌信息披露违法违规、涉嫌股票交易类违法违规，是证监会亮剑的主要指向。交易方面囊括了涉嫌操纵证券市场、短线交易、涉嫌内幕交易自家公司或其他公司股票等诸多类别。

11月28日晚间，浩欧博发布公告，证监会对公司等立案调查，主要涉及非经营性资金占用事项。这成为涉嫌信息披露违规被立案调查的最新案例。本月以来，惠程科技、ST华英等多家公司被立案调查。

股票交易也是本轮监管重要指向。11月24日晚，华扬联众公告，董事长和副总经理分别收到《立案告知书》，因涉嫌操纵证券市场等，中国证监会决定对两人立案。此前，还有弘亚数控等公司人士因内幕交易等问题被立案调查。

梳理此类案例，有两点值得注意。一方面，不少被查个人均有资本运作类经验。以华扬联众副总经理杨宁为例，曾任福田汽车投资者关系主管、欧力重工并购部副部长等职。

另一方面，部分案例牵涉到去年一度给二级市场带来重要影响的“伪市值管理”。以昊志机电为例，董事长汤丽君因涉嫌内幕交易自家股票，而被立案调查。而在2021年5月，叶飞曾发文点名昊志机电，并表示，“昊志机电，你就是下一个炮台。”

对于涉嫌内幕交易股票的行为，上市公司均表态，是针对个人的调查，不会对公司的日常运营造成重大影响。不过，在王静来看，由于涉嫌内幕交易股票的主体多为公司高管，甚至是实控人，这折射出公司治理的缺陷。

涉案监管现多元化

值得注意的是，立案调查机关并不仅限于证券监管部门，涉案类别趋向多元。

11月17日，川投能源公告，控股股东四川省投资集团有限责任公司董事长刘体斌已被四川省监察委员会立案调查及实施留置措施。公司明确，高管团队已针对相关事项做了妥善安排。

纪委监委正在成为对涉案个人留置调查的重要机关。今年9月，沃森生物就曾接到云南省文山州监察委员会通知，董秘张荔因个人原因被实施留置调查措施。20多天后，公司董事会审议通过决定解聘张荔董秘职务的议案。此外，汇金股份董秘11月也收到邯郸市永年区纪委监委《立案通知书》，因涉嫌违法被采取留置措施。

在监管机关多元化过程中，公安作为行政机关的介入成为重要特征。今年以来，多家A股公司相关负责人被公安机关监视居住。

以恩捷股份为例，公司董事长Paul Xiaoming Lee（李晓明）和副董事长兼总经理李晓华，因相关事项被公安机关指定居所监视居住，相关事项尚待进一步调查。东田微董秘张小波今年9月也因涉嫌操纵证券市场罪被公安机关指定居所监视居住。张见证和参与了东田微今年5月成功IPO上市，不过他大概率将错过带着这一成功案例大展拳脚的最佳周期。

王静认为，公安机关既有行政性又有司法性，会依法侦查刑事案件，行使国家的司法权。董秘等高管在资本运作、公司经营等方面通常会提前接触到各种信息，成为“常在河边走”的人。

涉案事项为何突增？

为何近期上市公司及相关方遭证监会立案调查或被公安机关指定居所监视居住的事项突然增多？

有接近监管层人士对证券时报·e公司记者透露，此前，证券监管部门曾启动专项行动，集中检查重点公司，上市公司财务造假、资金占用、信披不实等，成为重点排查对象。

王静则认为，案例增多的根基还在于资本市场法制架构的完善，多层次资本市场精准构建，注册制发展稳步推进，新证券法等重要法律法规不断完善，“四梁八柱”法制体系基本建成。

北京盈科（杭州）律师事务所合伙人律师倪灿同意这一说法。他对记者分析，在新证券法实施以及依法从严打击证券违法活动意见下发的背景下，近几年，打击证券违法犯罪是监管部门的重点工作之一。“尤其是今年相关案例明显增多，比如我们律所接触到，涉及资金方协助调查很多，大部分涉嫌操作市场和内幕交易，监管部门也会指定异地审查。”

倪灿表示，证监会行政执法流程包括，接收线索、初步调查、立案调查、审理、处罚通知、处罚决定等。“若调查中涉及刑事标准的，证监会则直接移送公安机关，移送标准也愈发清晰，这或许是近期不少上市公司董监高被公安机关指定居所监视居住的一大背景。”

这一流程在去年的叶飞案中就有体现。当时，证监会配合公安机关开展联合行动，将南岭民爆等多起操纵市场案件的主要涉嫌犯罪人员抓捕归案。此后，叶飞也被异地管辖至外省市公安部门。

去年《关于依法从严打击证券违法活动的意见》发布被不少受访者视为标志性节点。此后，资本市场监管部门加快健全证券执法司法体制机制，从严打击证券违法活动，形成高效打击证券违法活动的合力。

今年9月，最高检联合最高人民法院、公安部、证监会发布了五宗证券犯罪典型案例，涵盖了资本市场常见多发犯罪和近年增多的新型犯罪。包括违规披露、不披露重要信息罪，操纵证券市场罪，利用未公开信息交易罪，内幕交易罪，背信损害上市公司利益罪等证券犯罪。其中，证券行政执法与刑事司法打击合力得到充分彰显。

营造监管新格局

11月22日，A股存量上市公司家数正式突破5000家，蔚为大观的数量背后，提质要求也越发迫切。

王静认为，注册制改革擘画资本市场发展新蓝图，而改革平稳推进的核心支撑之一就是信息披露，这也是相当比例涉案企业的短板。“随着监管更加侧重事中事后监管，同时对违法行为保持零容忍，预计后续还会有更多类似因信息披露而被采取措施的情形出现。尤其随着年报披露季的临近，个别问题仍有望暴露，监管风暴有望持续。”

经济学者、中国市场学会金融学术委员付立春也认为，被立案调查上市公司数量的大幅攀升，意味着证券违法犯罪行为的监管日趋从严从紧，严打违法违规常态化。这将改变长期以来违法成本过低的情况，“零容忍”立体执法震慑也将显著增强，市场生态明显好转。

高频亮剑，被视为推动上市公司整体治理水平和质量持续提升的重要路径选择。

2020年《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》出台后，有关部门对相关重点举措分解细化，包括完善信息披露、并购重组、退市等，推动上市公司质量稳步提升。这助推了上市公司数量快速增加，以及治理水平的持续提升。

近期《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022~2025）》印发，在优化制度规则体系、聚焦公司治理深层次问题、优化上市公司整体结构、健全打击重大违法长效机制等八个方面提出相应措施。业内认为，有望打造职责清晰、流程规范、运转高效的上市公司监管新格局，引导督促上市公司形成一套符合中国国情、适应上市公司实际、行之有效的公司治理约束机制，推动上市公司整体治理水平持续提升。

王静指出，监管层近来的频繁亮剑，一手指向投资者保护，另一手指向上市公司高质量发展。

在她看来，新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案的落地和推进，将是一个系统工程，治乱是为了提质，在这个过程中，通过优化供给、合力推动，上市公司监管新格局也将逐步确立。