证券时报网
许擎天梅
2026-08-14 19:15
8月18日晚间，中金公司、东兴证券与信达证券同步披露关于重大资产重组申请的审核问询函回复公告。
上交所的问题聚焦七个方面，分别是交易目的和整合管控、交易定价、投资者权益保护措施、吸并各方业务收入、吸并各方资产负债与现金流状况、债务处理、需履行的程序。整个回复材料长达300页，但颇受市场关注的是三方未来的整合安排。
根据公告，合并后，存续公司将遵循“客户稳定、业务连续、团队融合、内控统一”的原则，并设置适当的营运过渡期，分步有序推动三方的全面整合融合。
分步稳妥推进三方整合
在诸多回复中，有关三方整合安排的内容向来受到市场关注。根据交易方案，合并后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
回复报告显示，合并后存续公司将遵循“客户稳定、业务连续、团队融合、内控统一” 的原则，基于整体经营目标和战略规划，分步有序推动合并各方的全面整合融合。由于本次整合涉及的主体较多，中金公司将在监管允许情况下设置适当的营运过渡期，期内分步分批完成全部客户、业务迁移及法人切换、系统整合等事项。
其中在业务整合层面，合并后存续公司将遵循按业务条线对口整合原则，以中金公司战略规划、业务模式、运营体系、信息系统为基础，实现全面的整合融合。其中就财富管理业务，中金公司将探索以可行方式在中金公司层面整合中金财富和东兴证券、信达证券的零售经纪业务，并在营运过渡期内完成法人系统整合等事项。
关于组织架构安排，回复报告指出，中金公司将继承两家公司全体员工的劳动合同，以员工稳定为核心、“人随业务走”为方针，统筹推进员工安置落位。所涉及的员工安置方案，此前已经吸并各方职工代表大会审议通过。
东兴证券、信达证券均设有众多子公司，包括期货、公募基金、私募基金、另类投资，同时均在香港设立了100%香港子公司，并通过该香港子公司持有境外其他子公司股权。有关子公司整合，回复报告指出，存续公司将结合中金公司整体战略规划，对合并各方的子公司牌照资源进行集约优化，通过对同类子公司推动内部合并或对外转让，或承接优质资源、处置拟退出业务后注销实体等方式，实现优势互补或价值变现，避免因业务和团队重叠而产生内部竞争和利益冲突。
异议股东收购请求权和现金选择权价格有所调整
在披露上交所问询回复的同时，三家券商还对交易报告书进行了修订与完善。对比此前，新版交易报告书对中金公司异议股东收购请求权价格，以及东兴证券和信达证券的异议股东现金选择权价格均进行了调整。
其中，中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格分别调整为34.57元/股、18.60港元/股；东兴证券异议股东现金选择权价格调整为13.04元/股，信达证券则调整为17.75元/股。这三项调整，均是受2025年度利润分配所带来的除权除息影响。
收购请求权与现金选择权为中金公司“三合一”重组方案中对异议股东设置的退出机制。上交所也围绕该事项进行了问询，要求中金公司说明收购请求权和现金选择权价格低于换股价格的合理性，以及设置单边调价机制的原因等，是否能够有利于保护中小投资者权益。
对此，回复公告中提到，该两项权利价格低于换股价格，有利于鼓励更多股东参与换股交易，共享公司长期发展价值。而单边调价机制，主要是考虑到如期间内相关指数和股价出现系统性上涨，异议股东可通过二级市场实现有效变现退出，同时下调机制有助于抑制短期套利行为。
在合并后的业绩可持续性分析中，回复公告提到，公司综合实力将得到全面提升，区域网络、客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面有望显著加强。
券商中国记者根据东兴证券和信达证券2026年半年报，以及中金公司披露的业绩预增数据测算，“三合一”后，中金公司上半年净利润规模有望迈过百亿元大关，位居行业第六名。
排版：汪云鹏
校对：廖胜超
