6月5日晚，国科微（300672.SZ）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟通过发行股份及支付现金等方式购买中芯集成电路（宁波）有限公司（简称“中芯宁波”，标的公司）94.366%股权。

根据预案，标的公司2024年末未经审计总资产43.14亿元，2024年度标的公司营业收入4.54亿元。公告明确指出，本次交易完成后，上市公司资产规模及业务实力将得到增强，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将有所增长，上市公司持续经营能力亦将得到提升。

公告表示，中芯宁波是国内极少数可以提供覆盖SUB 6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器制造技术，其相关技术成果作为射频前端最后实现国产化的芯片技术，不仅打破了海外厂商在滤波器制造领域的工艺垄断，更有效破解了我国通信芯片行业长期依赖海外供应的问题，同时兼备高科技属性和稀缺性，将对上市公司未来发展有明显的促进作用。

此外，中芯宁波目前已投产两条产线，且核心产品最近几年逐步实现量产。尽管由于处在产能爬坡期，产品结构、工艺优化及产能利用率尚未达到最佳状态，业绩尚未实现盈利。但从趋势上看，中芯宁波收入水平近年来大幅提升，业绩数据已逐步减亏，经营能力呈整体向好趋势。

“并购六条”助力，打开优质资产入A门槛

2025年以来，国内并购重组市场持续活跃，重大资产重组交易金额超2000亿元，同比增长11.6倍，其中科技领域占比达40%。这些变革标志着中国资本市场正从规模扩张向质量提升转型，为实体经济高质量发展注入新动能，A股核心资产通过“强强联合”，持续焕发生机，长期投资价值凸显。

这背后正是“并购六条”激发的市场活力。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，主要包括，助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管等六项措施，被投资者惯称为“并购六条”。其中，《意见》提及的——支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性；支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产等支持措施，为A股资本市场持续注入优质资产打开了新的空间。

而国科微此次重组适逢资本市场并购重组政策环境进一步优化之际。今年5月中国证监会，正式实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，从措辞上明确将原“改善财务状况”要求改为“不导致财务状况重大不利变化”，表达对收购未盈利科技企业支持。

市场相关人士表示，国家政策措施的调整，不仅进一步为上市公司并购重组松绑，还将判断的权力交给市场和产业，既保持监管定力又释放市场活力，推动并购重组回归产业逻辑本源，有助于大量优质的本土企业优先选择国内资本市场实现证券化。

“强链”“补链” 以技术优势提升供应链自主性

资料显示，国科微是工业和信息化部认定的集成电路设计企业，属于“新质生产力”的典型代表，并致力于超高清智能显示、智慧视觉、固态存储、物联网、汽车电子、人工智能等集成电路细分产品的研发，在音视频编解码、直播卫星信道解调、数模混合、高级安全加密、固态存储控制器芯片等多个核心领域助力实现国产替代。

本次交易的标的公司是国内少数可以提供覆盖SUB 6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器制造技术。相关技术成果作为射频前端最后实现国产化的芯片技术，不仅打破了海外厂商在滤波器制造领域的工艺垄断，更有效破解了我国通信芯片行业长期依赖海外供应的问题。

根据预案内容显示，中芯宁波与某国内头部移动通讯终端企业建立了包含技术合作开发、产品定义及产品供应的全方位战略合作关系，并通过高端滤波器产品的持续出货，有效保障其高端机型的量产销售。同时，中芯宁波拓展了国内领先的手机厂商、模组厂商等客户，形成了跨领域、多层次的客户矩阵。通过头部客户的前沿需求和认证体系，推动标的公司不断打磨工艺参数与良率水平。

此外，中芯宁波与该头部移动通讯终端企业已就滤波器产品达成合作，旨在通过产业协同实现滤波器稳定供应与产能释放的双向促进，建立互利共赢的长效合作机制，并与其指定主体A公司签署滤波器长期供应框架协议。文件约定，在同等商业条件下（含成本、质量、交付），A公司优先考虑采购中芯宁波代工的滤波器（TC-SAW、POI-SAW、SMR-BAW）及滤波器封装产品；A公司有意向按年度预测射频滤波器（TC-SAW、POI-SAW、SMR-BAW）采购总量的50%向中芯宁波进行采购，遵守公平公正的市场化原则，具体采购需求以双方实际确认的订单为准。执行过程中，中芯宁波将综合考虑市场竞争情况以及合理利润率水平，与A公司商议确认产品供应价格，并签订具体订单。

通过本次交易，上市公司将具备在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系，依托射频前端器件领域的技术优势，公司将进一步拓展智能手机、智能网联汽车等需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场，显著提升产业核心客户的全链条服务能力，为推动我国半导体产业链发展提供有力支撑。

本次交易完成后，一方面，上市公司与标的公司可在供应链管理、技术研发、人员配置及流程优化等多个方面展开深度协同整合，通过资源共享、优势互补，实现管理和运营的优化提升，提高标的公司的整体运营效率、加强费用控制能力，从而进一步完善其业绩表现。另一方面，上市公司能够充分发挥与标的公司的业务协同效应，能够为战略合作客户提供基于标的公司产品和上市公司产品相结合的一揽子解决方案，增强上市公司服务共同战略客户的能力和产业链竞争力，共同推动加强与战略客户的全面合作关系。

结合上述分析，国科微本次重组是把握政策机遇、践行国家战略的关键举措。国科微通过收购具备核心技术的资产，一方面可以填补技术空白、避免优质资产分流至其他资本市场，另一方面可以巩固标的公司的技术壁垒与产业链核心优势，为国科微及其投资者创造更大价值。

市场相关人士表示，若本次交易顺利推进，不仅体现目前A股资本市场对优质标的的认可，也将有助于其他优质未盈利项目通过并购重组方式实现A股证券化，吸引硬科技企业优先考虑、回流境内资本市场。（胡敏）