全年沪深两市上市公司共85名独立董事因履职失责被罚或被采取监管措施，涉及案例58例，罚款金额最高达250万元……中国上市公司协会3月10日发布的《独董新规执行简报》（第5期）（以下简称“简报”）显示，2024年部分上市公司独董“形同虚设”、未尽勤勉义务的行业痛点仍存，监管层对此持续高压治理。

违规独董最高被罚250万元

简报显示，2024年度，因违法违规被证监会（含派出机构）、证券交易所处罚处分及采取监管措施的沪深上市公司独立董事合计85名，案例合计58例。从涉及案例数量来看，前四大违法违规行为分别为独立董事未监督财务报告真实性问题（17例）、独立董事兼任家数披露不真实（14例）、短线交易（14例），以及未监督应当披露的关联交易及其他重大事项（5例）。

从处罚处分主体及类型来看，2024年度，证监会及派出机构对独立董事作出行政处罚15例，涉及独立董事23名、上市公司16家，对独立董事的处罚金额最高250万元，最低5万元，平均罚款金额49.13万元。被采取行政监管措施的独立董事44名，涉及上市公司37家，主要类型包括出具警示函（45人次）、监管谈话（4人次）、责令改正（1人次）及责令回购（1人次）。被沪深证券交易所纪律处分和采取自律监管措施的独立董事68名，涉及上市公司44家，主要类型包括书面警示（50人次）、通报批评（14人次）及公开谴责（11人次）。

具体来看，“未监督财务报告真实性”问题最为突出，共17例，占比近三成。案例显示，某上市公司在2018年至2020年通过伪造境外销售合同、虚构资金循环等手段虚增收入，导致年报存在虚假记载。“两名时任独立董事、审计委员会委员，未对2020年5月公司二次更换2019年年度审计机构及深交所问询函所涉问题采取进一步核查措施，签字保证涉案定期报告内容真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是公司相关定期报告虚假记载的其他直接责任人员。”两名责任人最终被证监会警告并各罚款50万元，并被深交所予以通报批评。

更多案例显示，此类案件多涉及上市公司虚构业务、虚增利润、隐瞒关联交易等恶性行为，而独董作为审计委员会成员或财务专业人士，却未能履行核查义务，甚至签字背书虚假报告。

大额处罚也出现在某公司虚增营收案中，一名独董因知悉审计风险却未采取行动，被处以100万元罚款。有业内人士指出，证监会近年来通过修订《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》），明确独董对财务报告的监督责任，此类案件暴露出部分独董对财务审计程序流于形式，过度依赖管理层提供的信息，甚至存在“签字免责”的侥幸心理。

监管也正从“事后追责”向“过程监督”延伸。例如，某公司审计委员会在更换年报审计机构时程序违规，两名独董因未保持“高度谨慎”被监管谈话。此类案例表明，独董不仅要对决策结果负责，还需对决策过程的合规性承担连带责任。

除财务问题外，独董超限、超期任职的问题同样突出。“兼任家数披露不实”案例显示，去年受罚的7名独董同时在5家以上公司任职，远超《独董管理办法》的兼职限制。此外，任期届满后仍超期履职的现象也屡有发生。例如，某公司两名独董连续任职超6年，其中一人直至2024年4月仍未提交辞职报告，最终被地方证监局责令改正。

证券交易合规性成为2024年独董受罚的另一“重灾区”。全年共14例“短线交易”案例涉及15名独董及其亲属。其中，2名独董因交易金额超百万被处以10万至30万元罚款。还有某独董在内幕信息敏感期内通过他人账户买卖公司股票，获利逾500万元，最终被重罚250万元，创下年度案例中独董被罚金额的最高纪录。业内人士认为，或可通过大数据等技术手段强化持股变动监测，消除监控盲区。

此外，独董未能在信息披露中尽职履责的违规行为亦不容忽视。“未监督关联交易披露”案件中，某上市公司通过虚构采购业务向控股股东转移资金近6亿元，三名独董却未在年报中揭示风险，最终被处以50万至55万元罚款。

值得注意的是，除行政处罚和罚款外，声誉惩戒成为重要惩戒手段。数据显示，68名独董被交易所予以书面警示、通报批评或公开谴责，违规记录纳入证券期货市场诚信档案。

监管持续关注独董履职情况

2025年以来，监管层持续对涉独董违规行为发力打击，已有上市公司因独董履职相关问题遭到警示。今年1月，先达股份披露公告称，山东证监局在现场检查中发现公司存在未严格落实《独董管理办法》相关规定等问题。山东证监局指出，先达股份公司制定的《独立董事工作制度》部分内容不符合并违反《独董管理办法》相关规定，决定对公司采取责令改正的监督管理措施，对相关责任人采取出具警示函的监督管理措施，并双双记入证券期货市场诚信档案数据库。

新动力也于今年1月公告称，公司因独立董事作用发挥不充分等公司治理、规范运作、内部控制方面的严重问题，收到河北证监局下发的行政监管措施决定书，对公司采取责令改正的行政监管措施。公司时任独立董事、审计委员会主任宋岩涛则因公司披露的2022年至2023年半年报、年报，及2024年半年报存在虚假记载，就上述事项未审慎发表专业意见，未对合并报表的合规性履行特别注意义务，未采取必要的手段对相关真实情况做充分核查验证，在勤勉履职方面与规范运作的要求存在差距，未履行《独董管理办法》规定的相关职责，违反《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定，被采取出具警示函的行政监管措施。时任独立董事、审计委员会委员姜朋亦因此受罚。

有业内专家表示，此次披露的典型违规案例为上市公司独董履职尽责敲响警钟，这既是监管层对独董履职中问题的果断“亮剑”，亦有助于倒逼上市公司提升治理水平。相信随着相关制度规定走深走实，独董将在完善公司治理结构、促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益等更多方面发挥积极作用。