山西证券执行委员会委员  研究所所长 刘军

清廉金融建设是金融行业健康发展的重要保障。证券行业作为金融体系中的重要组成部分，其廉洁程度直接关系到金融市场的稳定和投资者的利益。

近年来证券经营机构普遍加强了廉洁从业内部管理，但是在重点业务领域的廉洁从业风险防范等方面仍有待加强。本文将着重盘点证券行业违规违法案件高发领域，分析券商廉洁从业风险防范工作存在的短板，并结合国际投行的一些成熟经验和做法，为进一步加强我国证券行业的廉洁金融建设献计献策。

一、券商业务道德风险高发领域

证券行业按照主要业务板块进行梳理，包括投行业务、经纪业务、研究业务、资管业务、场外期权业务和境外业务。

从目前披露的监管处罚案例来看，我国证券行业廉洁从业违规违法的高发领域，涉及债券承揽与发行、IPO发行、融资融券、自营业务及证券从业人员违规炒股等多个方面。这些违规违法行为不仅损害了证券市场的公平、公正和透明，也严重损害了投资者的利益。

以下就券商业务违反廉洁金融的高发领域和业务做一个梳理。

1.投行业务

投行业务主要从保荐和承销两个环节入手。保荐环节主要考虑尽职调查、信息披露以及廉洁从业风险防控机制等方面可能出现的问题；承销环节则关注违规分配承销份额和操纵发行价格等问题。

保荐环节

未尽职调查：部分券商及保荐代表人在对企业进行上市保荐时，没有充分履行尽职调查义务，对发行人的财务状况、经营情况、关联交易等信息的核查不深入、不全面。

信披违规：在信息披露方面，存在故意隐瞒、遗漏或者虚假陈述等问题。一些券商为了帮助企业顺利上市，对发行人的重大风险、诉讼纠纷等信息未按规定进行披露，或者披露的信息不完整、不准确，误导投资者做出错误的决策。

风险防控机制不完善：部分投行机构内部廉洁从业风险防控机制不健全，缺乏对员工行为的有效监督和约束，导致一些员工可能会受到利益诱惑，与发行人或其他利益相关方勾结，进行不正当的交易或行为。比如在监管机构的处罚案例中，就不乏证券从业人员利用职务便利，违规借用他人账户进行股票交易，或私下接受客户委托买卖证券的情况。

承销环节

在证券承销过程中，可能存在违规分配承销份额、操纵发行价格等问题。例如，券商为了获取更高的承销费用，与发行人合谋抬高发行价格，或者将承销份额不合理地分配给一些关系户，损害了其他投资者的利益。

与此同时，在证券承揽与发行过程中，部分券商从业人员通过行贿、利益输送等不正当手段排除竞争，获取承销业务。

2.经纪业务：

经纪业务方面，围绕违规营销、代客操作和投资者适当性管理违规等问题展开。违规营销包括提供不正当利益和虚假宣传；代客操作容易引发道德风险和操作风险；投资者适当性管理违规可能导致客户购买不适合的产品。

违规营销

提供不正当利益：为了吸引客户开户或增加交易量，一些证券营业部向客户提供礼金、礼品、返佣等不正当利益。根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》，这些行为一旦被查实，监管部门将对涉事的机构和从业人员作出相应的处罚。

虚假宣传：在营销过程中，对证券产品或服务进行夸大宣传、虚假宣传，隐瞒产品的风险和限制条件，误导客户进行投资。

代客操作：部分证券从业人员违反规定，替客户办理证券认购、交易等业务。这种行为不仅违反了廉洁从业要求，也容易引发道德风险和操作风险。

投资者适当性管理违规：未能严格按照投资者的风险承受能力、投资目标等因素，为客户推荐合适的证券产品或服务。例如，将高风险的产品推荐给风险承受能力较低的客户。

3.研究业务

研究业务方面主要涉及分析研报质量问题和利益冲突。

研报质量问题：

分析结论依据不充分：部分券商研究报告的分析结论缺乏合理的数据基础和事实依据，或者对数据的解读不准确、不科学，导致结论不审慎、不可靠。监管部门曾披露个别券商分析师利用天干地支、阴阳五行等对证券及证券市场走势进行分析、预测或提供投资建议服务等问题。

内控制度执行不力：一些券商的研究部门内控制度不完善，或者执行不到位，对研报的撰写、审核、发布等环节缺乏有效的监督和管理。

利益冲突：券商研究人员可能与上市公司存在利益关系，如持有上市公司的股票、接受上市公司的贿赂等，从而在撰写研报时失去客观性和独立性，发布对上市公司有利的研报，误导投资者。

4.资管业务

资管业务从投资交易管理违规和产品销售违规两个角度进行阐述。

投资交易管理违规：在资产管理过程中，存在投资决策不科学、投资交易不规范等问题。例如，违反投资限制规定，将资金投向高风险、不合法的项目；或者在投资交易过程中，存在内幕交易、操纵市场等违法行为。

产品销售违规：在销售资产管理产品时，可能存在误导销售、违规承诺收益等问题。例如，向客户夸大产品的收益前景，隐瞒产品的风险和费用，或者违规向客户承诺固定收益，违反了资管产品的风险收益特征。

另外，在融资融券业务中，部分券商存在违规为客户提升授信额度、以非公允价格提供融资、违规使用融出资金等行为。

自营业务也成为近年来券商违规的新发领域，主要问题在于风险控制组织架构不合理、风险管理不到位、开展业务不审慎等。例如某券商因开展场外期权及自营业务不审慎，对从业人员管理不到位，被北京证监局责令增加合规检查次数。

二、监管风暴暴露廉洁从业建设短板

上述业务领域违规违法案件频发，从一个侧面反映了我国证券行业在廉洁从业建设方面虽然取得了一定的成绩，但仍存在一些不足和短板。

2024年7月，中国证券业协会向各券商下发了关于2023年度证券公司从业人员管理自律检查情况的通报。根据上述通报，中国证券业协会检查发现部分券商存在以下五个方面的问题：一是内部制度不健全，相关条款未及时修订完善；二是人事管理未充分考察评估廉洁从业情况；三是员工的从业、离职登记未按要求及时办理；四是廉洁从业培训教育未覆盖全体员工；五是专场测试组织工作失职，考试纪律警示不到位。其中的第一、第二、第四条跟廉洁从业直接相关。

1.内部制度不健全

部分证券公司虽然制定了较为完善的廉洁从业内部制度，但在执行过程中存在打折扣的情况。一些公司为了追求短期利益，对违规行为睁一只眼闭一只眼，未能严格按照制度进行处罚。同时，内部监督机制也不够健全，难以对员工的行为进行有效的监督和约束。

例如，2022年6月，证监会曾指出某券商存在投资银行类业务内部控制不完善，内控制度体系不健全、落实不到位，内控组织架构混乱，“三道防线” 关键节点把关失效等问题；同时廉洁从业风险防控机制不完善，未完成廉洁从业风险点的梳理与评估，聘请第三方廉洁从业风险防控不到位。2023年10月，证监会又严厉指出另一家券商存在投资银行类业务内部控制不完善，内控监督缺失，整体内控建设和规范性水平较低。

2.廉洁从业考察评估缺位

在证券公司人事管理中，廉洁从业情况评估是一项重要的工作。通过科学合理的评估方法，可以及时发现和解决廉洁从业方面的问题，促进公司的健康发展和员工的职业成长。这需要证券公司建立明确的标准、多渠道收集信息、实施科学的评估过程，并将评估结果有效应用于员工管理和制度改进，以确保公司的廉洁从业文化得到有效落实。

但在实践中，廉洁从业情况评估指标往往较为笼统，缺乏针对性和量化标准。难以全面、准确地反映员工在日常工作中的廉洁行为和潜在风险。例如，对于员工是否存在利益输送、内幕交易等违规行为的评估，可能缺乏具体的行为指标和数据支持。

另外证券公司内部各部门之间在廉洁从业情况评估方面的信息沟通不及时、不充分。例如，合规部门与人事部门之间可能存在信息壁垒，导致在评估过程中无法全面了解员工的工作情况和潜在风险。

3.廉洁从业培训教育不足

部分证券公司的廉洁从业培训没有覆盖到全体员工，尤其是一些基层员工和新入职员工可能没有接受过系统的廉洁从业培训。这导致员工对廉洁从业的重要性认识不足，缺乏相应的法律意识和风险防范意识。

另外，培训内容和方式可能不够生动、实用，无法引起员工的兴趣和重视，导致培训效果不理想。员工在培训后仍然对廉洁从业的具体要求和行为规范理解不深，难以将其贯彻到日常工作中。

除了上述证券公司在廉洁从业建设方面的不足和短板，行业环境层面也有一些有待改进的地方。

首先，法律法规体系尚不健全。

目前，我国关于证券行业廉洁从业的法律法规虽然已经有了一定的基础，但仍存在一些不足之处。金融是一个创新业务飞快迭代的行业，对于一些新型的违法违规行为，往往会缺乏明确的法律界定和处罚标准。这使得一些不法分子有机可乘，利用法律漏洞进行违法违规活动。

其次，企业文化建设薄弱。

证券行业中，一些公司过于注重业绩的增长，而忽视了廉洁从业的重要性。这种重业绩轻廉洁的企业文化，容易导致员工为了追求业绩而采取不正当的手段，如内幕交易、操纵市场等。另外，缺乏诚信的文化氛围，也会让投资者对证券市场的信任度降低，影响证券市场的健康发展。

其三，监管手段有限。

我国对证券行业的监管主要依靠行政手段和法律手段，但这些手段在实际应用中存在一定的局限性。行政手段的监管力度相对较弱，对一些违法违规行为的处罚力度不够；法律手段的监管成本较高，且诉讼程序复杂，难以对一些违法违规行为进行及时有效的打击。

此外，证券行业的监管涉及多个部门，如证监会、银保监会、交易所等。但在实际查处违法违规行为时常常需要监管协同，信息共享等，这方面我们还存在提升的空间，以更有效、及时地打击违法违规行为。

三、海外成熟市场廉洁从业建设样本

在全球金融市场中，欧美投资银行领域在廉洁从业建设方面积累了一些有效做法和成功经验。这些经验对于不断完善我国证券行业的廉洁从业建设具有重要的借鉴意义。

1.健全的法律法规体系

欧美证券市场发展时间较长，法律体系在不同层级上较为完备，不仅有较高位阶的法律对证券市场的基本框架和原则进行规定，还有大量的实施细则、条例和监管规定等，对各种具体的证券业务和行为进行细致的规范。例如美国有1933年的《证券法》、1934年的《证券交易法》、1940年的《投资公司法》等联邦层面的法律，且各州也有自己的证券法，形成了较为严密的法律网络。

另外欧美证券市场法律在制定过程中往往具有较强的前瞻性，能够对市场未来可能出现的新情况、新问题进行一定的预判和规范。例如在金融创新产品不断涌现的背景下，欧美法律能够相对快速地进行调整和适应，为新型证券产品和交易模式提供法律依据。

2.严格的监管机制

欧美国家的金融监管机构对投资银行实行严格的监管，确保其遵守法律法规和行业规范。监管机构通过现场检查、非现场监管等多种方式，对投资银行的业务活动、风险管理、内部控制等方面进行全面监督。

例如，美国的金融监管机构包括美联储、SEC、商品期货交易委员会等，它们分工明确、协同配合，对投资银行进行全方位监管。SEC负责对证券市场的监管，包括对投资银行的注册、信息披露、内幕交易等方面进行监督。美联储则负责对金融机构的审慎监管，确保其具备足够的资本和流动性，以应对风险。

2008年全球金融危机后，美国对华尔街投资银行的不当行为进行了严厉整治。高盛集团因在次贷危机期间涉嫌欺诈投资者，被美国证券交易委员会（SEC）起诉。最终，高盛支付了巨额罚款，并进行了内部整改，加强了对员工行为的监管和合规管理。这一事件凸显了美国金融监管机构对投资银行违法违规行为的零容忍态度。

3.强大的合规文化建设

在国际金融领域，投资银行的合规文化建设至关重要。

首先是建立完善的合规制度体系。例如，高盛集团有着详尽的内部合规手册，涵盖从交易操作、客户信息保护到市场行为等各个环节。新员工入职时要接受全面的合规培训，深入学习这些制度，了解违反规定的严重后果。

其次，国际投资银行还注重内部监督和激励机制。花旗银行设有独立的合规监督部门，定期对各个业务部门进行审计和检查。对于严格遵守合规要求的团队和个人给予丰厚的奖励，包括奖金、晋升机会等；而对于违规行为则进行严厉惩罚，从警告、罚款到解除劳动合同，甚至追究法律责任。

通过这些措施，国际投资银行塑造了强大的合规文化。这种文化让员工从内心深处认同合规的价值，自觉抵制违规行为。这些都为全球金融行业的合规建设提供了宝贵的经验。

我国证券行业在合规文化建设方面也已经有丰富的实践，各大证券公司依据监管要求和自身业务特点，制定了详细的合规管理制度，涵盖了从公司治理、业务操作到员工行为规范等各个层面。同时通过公司内部的全员合规培训，不断强化员工的合规意识。并将合规文化融入公司的企业文化建设中，使合规成为员工的自觉行为和价值追求。

例如山西证券，努力把清廉金融文化融入到日常业务之中，将清廉合规文化辐射到公司各部及全体工作人员，推动“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化深入人心。并且线上线下同时开展廉洁从业、诚信执业、规范执业专项培训，组织员工签署《廉洁从业承诺书》，极大增强了全体工作人员清正廉洁、规范执业意识。

4.有效的内部控制体系

欧美投资银行高度重视内部控制体系建设，通过建立健全的内部管理制度和流程，防范员工的违法违规行为。投资银行通常设立独立的合规部门，负责制定和执行公司的合规政策，监督员工的行为是否符合法律法规和行业规范。

合规部门与风险管理部门、内部审计部门等密切配合，形成有效的内部控制体系。投资银行还通过建立举报机制、开展内部审计等方式，加强对员工行为的监督和管理。

国内证券公司在内部控制机制建设方面取得了显著的成效，也借鉴发达市场的经验强调合规部门的独立性。按照证监会的要求，证券公司应当设合规总监，作为公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，并且要求应当保障合规总监的独立性，使其能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。

在具体的实践中，部分证券公司将合规部门直接隶属于董事会，使其在组织层级上具有较高的独立性。

例如中信证券的合规部门在组织架构上具有较高的独立性，合规部门直接向公司的董事会和管理层汇报工作，与其他业务部门如投行、自营、经纪等部门相互独立。司为合规部门配备了独立的资源，包括人力、物力、财力等方面。确保合规部门有足够的资源来开展工作，不受其他部门资源分配的影响。公司赋予合规部门充分的监督检查权限，使其能够对公司的各项业务活动进行全面的监督和检查。

除了中信证券，大型券商中的中金公司、华泰证券、国泰君安等，其合规部门同样具备高度的独立性，且各有特色。

作为中型券商的山西证券同样采取了多项措施保障内控机制的独立性，公司设立合规法律、风险管理、稽核审计3个内控部门，其中合规总监负责对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查和监督，首席风险官负责组织落实全面风险管理工作；稽核审计部门在公司董事长直接领导下独立行使审计监督权，对公司党委、董事会负责。这几个部门一起，充分发挥内部控制的全过程监督作用。

5.完善的内部人举报制度

内部人举报制度也被称为“吹哨人”制度。欧美投行的内部人举报制度是其廉洁从业建设的一柄利器，该制度在法律保障、举报渠道、保护措施和奖励机制等方面都较为完善。其主要法律依据是《多德-弗兰克法案》，根据该法案，如果内部人向美国证券交易委员会（SEC）提供关于证券违法行为的原始信息，且该信息促使成功执法，举报人将有可能获得金钱奖励。投资银行内部通常设有专门的举报热线，内部人员可以通过电话等方式进行举报。除了内部渠道，内部人也可以直接向SEC等监管机构进行举报。投资银行和监管机构都非常重视举报人的身份保密，法律还明确禁止对举报人进行报复行为。如果内部人因举报而遭到降职、闲置、解雇等报复行为，举报人可以依法维护自己的权益。

美国金融监管史上不少重大处罚事件，都跟内部人的成功举报有密切关系。2015年12月，摩根大通证券（JPMorgan Securities LLC）和摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank N.A.）被指控因未能向客户披露利益冲突而受到调查。内部举报人向美国证券交易委员会（SEC）提交举报。结果摩根大通同意支付2.67亿美元以了结此案，这是自SEC举报人计划颁布以来SEC举报人发起的较大执法行动之一。2018年，美林证券的三名内部员工举报公司挪用客户资金。美林证券最终被罚款4.15亿美元，而三名举报者合计获得8300万美元的巨额奖金。

我国证券监管部门也在不断修订相关规定以鼓励内部人举报。中国证监会于2022年11月发布的《证券期货违法违规行为举报工作规定（征求意见稿）》，将内部知情人员有重大贡献的举报最高金额从不超过60万元提升为120万元，并且明确证券期货违法违规行为中起次要或者辅助作用的内部知情人举报也可纳入奖励范围。这一举措对证券公司内部人举报起到了较大的激励作用。监管部门和证券公司自身也都越来越注重对举报人的信息保护，但是在建立禁止被举报人打击报复，并且对打击报复行为本身进行惩治等的制度上相对滞后。因为对于举报人的保护，不是仅靠监管单一部门就能够做到，还需要司法部门的介入。

6.强化行业自律

欧美投资银行领域还通过行业协会等组织，加强行业自律，推动投资银行的廉洁从业建设。行业协会制定行业规范和行为准则，对会员机构进行监督和管理。

例如，在证券承销业务中，行业协会会制定关于承销费用的合理范围、信息披露的详细要求等标准，以确保整个行业在一个相对统一的框架内运作，避免不正当竞争和不规范行为。

欧美投资银行业的行业自律组织与政府监管机构之间的关系相对较为独立，自律组织在行业内具有较高的自治权。

在监管力度方面，对于违反自律规定的行为处罚较为严厉，能够形成有效的威慑。例如，美国证券业最大的自律组织美国金融业监管局（FINRA）可以对违规的会员单位采取警告、罚款、暂停会员资格等处罚措施。美国的自律组织会配合SEC进行严格的监管和处罚，罚款金额可能非常高，甚至可能导致企业破产或个人面临严重的法律后果。

中国证券行业的自律组织为证券交易所、中国证券业协会以及中国证券登记结算有限责任公司（简称“中证登”），它们在中国证券市场中扮演着重要角色，维护市场秩序，保护投资者利益。我国证券行业自律组织通过制度公约、章程、准则、细则对证券市场活动进行自我监管，具有一定的处罚权，包括但不限于警告、罚款、暂停业务、取消会员资格等纪律处分，但是处罚力度跟行政处罚和刑事处罚相比，相对较轻。另外在自律组织的独立性上也有待进一步的探索。

综上所述，我国证券行业廉洁从业建设在取得一定成果的同时，仍面临着诸多严峻挑战。券商业务多领域存廉洁风险，内部管理与行业环境均有短板。国际投行经验丰富，其健全法规、严格监管、强大合规文化、有效内控、完善举报及强化自律等，值得我国证券行业借鉴。

我国证券业始终在积极行动，内部强化制度执行，丰富培训教育形式，增强员工廉洁意识。外部协同监管，健全法律法规，填补空白。同时，持续培育廉洁文化，深化行业自律。

相信通过努力，我国证券行业必将构建起更为完善、牢固的廉洁从业体系，有力推动行业健康、可持续发展，为我国金融市场的繁荣稳定注入源源不断的正能量。

校对：姚远