曾刚（上海金融与发展实验室首席专家主任）

姜宝军（高级会计师，管理学博士）

从发展来看，金融资产管理公司是我国应对和化解系统金融风险的产物。作为专业化的不良资产处置机构，金融资产管理公司在维护金融稳定、促进经济发展、完善市场体系等方面发挥着重要作用。近年来，随着经济金融环境的变化，防范化解金融风险的重要性日渐突出。2024年11月，国家金融监督管理总局发布了《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（以下简称《办法》），对金融资产管理公司的不良资产的收购、管理和处置等业务进行了拓展与规范，为更好推动金融资产管理公司坚守定位、回归业务本源，更好发挥在盘活资金存量、化解风险方面的专业能力，促进经济高质量发展，创造了更好政策环境。

金融资产管理公司监管政策演进

金融资产管理公司成立之时，不良资产全部来自国有银行政策性不良资产的对口剥离，并不需要不良资产收购管理办法。2004年财政部、原银监会制定了《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2004]41号），规范金融资产管理公司政策性不良资产的处置行为；2008年，在总结金融资产管理公司处置经验的基础上，又对该办法进行修订（[财金2008]85号），之后又下发了不良资产转让的相关规定。

随着政策性不良资产处置任务的完成，金融资产管理公司需要实现商业化转型，2012年，财政部、原银监会发布《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号），主要规范以商业银行为主的金融机构向金融资产管理公司转让不良资产包的行为。2015年，原银监会发布《金融资产管理公司非金融不良资产业务管理办法》，允许金融资产管理公司收购处置非金融企业的不良资产。2016年，针对金融资产管理公司不良资产收购业务中不规范不审慎等问题，原银监会发出《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》，要求金融资产管理公司规范不良资产收购业务。

这些监管规定有效促进金融资产管理公司收购处置不良资产，化解金融风险。但不良资产收购分为金融不良资产和非金融不良资产，执行不同的规范，显然与不良资产的连带性和传染性的特征不适应。另外，2008年制定的不良资产处置的规范，已很难适应当前规模巨大、形态多样、工具繁多的金融和非金融不良资产处置的现状。因此，要充分发挥金融资产管理公司在新时期防范化解金融风险的功能，更好地帮助实体企业应对挑战，制定一个系统的、全面的金融资产管理公司不良资产业务管理办法，推进金融资产管理公司发展不良资产的主责主业，在金融资产管理公司面临新的转型时期，显然十分必要而且迫切。

新规的创新与变化

总体上看，相对于过往的监管要求，《办法》有一些非常重大的变化，主要体现在以下方面：

第一，政策体系趋于完善。过去不良资产的处置方法，主要是2008年制定的不良资产处置的管理办法，更多的是适应政策性不良资产处置的方法，还有关于不良资产转让的一些通知。而收购的办法主要是2012年《批量转让的管理办法》以及2016年关于收购业务的通知。当然还有一些通知，以打补丁为主，是针对不良资产收购处置出现的问题，一事一议的。而这一次制定的是一个统一、系统、全面的关于不良资产收购、管理、处置及风险管理的管理办法。这对于规范金融资产管理公司的业务，推进金融资产管理公司通过收购处置不良资产化解金融风险，奠定了良好基础。

第二，不良资产收购范围扩大。不良资产收购范围的变化是突破性的，囊括了传统的金融不良资产和非金融不良资产。主要体现在四个方面。一是资产范围扩大。对金融机构来说，把重组资产、信用减值资产和账销案存资产列入收购的范围，这是一个非常大的突破。这也可能从另一侧面说明，近年来银行自己处置不良资产中的重组资产可能有进一步需要处置的需求。二是收购资产的机构范围扩大。《办法》对非金融机构的不良资产也给予了明确的定义，就是“非金融机构，地方金融组织所有的，经人民法院或仲裁机构确认的逾期的对公债权类资产，以及处置上述债权形成的实物资产，股权资产”。这个定义所包括的范围事实上已经把需纾困企业的债权资产及其相关的资产都包含进来了，这也是金融资产管理公司在过往参与企业纾困实践中一直需要明确的概念。三是形态更加多样，过去的收购办法是以金融债权为主的，此次《办法》明确债权资产及相应的股权资产及实物资产属于收购的范围，适应金融市场各类金融工具的发展，收购的范围明确包括资管机构的对公债权或对应份额，以及违约的信用债券、金融债券和同业存单。四是强调不良资产的本质而不是监管形式。过去不良资产收购非常强调监管的标准，也就是商业银行资产风险分类管理办法中规定的次级、可疑和损失类资产。《办法》在不良资产的范围方面，更注重不良资产的本质，也就是是否发生价值的贬损，即看这个资产能不能保值，能不能为持有者创造价值。一个基本的而且明确的判断标准就是“公开的市场价格明显低于债权资产的本金或面值”。这是一个更广义的不良资产概念，更接近不良资产的本质。

第三，在不良资产管理方面，放宽了金融资产管理公司对不良资产进行追加投资的诸多限制条件。过去不良资产追加投资的条件比较严格，对投资方式及投资规模的限制比较多。这次《办法》提出的要求是“应制定追加投资内部管理制度，合理控制追加投资规模”。这种追加投资的放宽，非常有利于资产管理公司盘活不良资产，特别是通过收购类似“烂尾楼”的不良房地产项目，通过追加投资实现不良资产价值的提升。

第四，增加了不良资产处置方式，规定更加明确和细致。在不良资产处置方面，增加了“委托处置，租赁，核销，委托处置和不良资产证券化”。有些方式，如不良资产证券化，允许金融资产管理公司试点，但并未有明确的规定，而这一次，对资产处置的规定比较详细，对处置流程各环节的事项，都做了明确的规定，把过去相关的规定统一进行了整理，这非常有利于资产管理公司的提高不良资产处置效率。

第五，拓展了与不良资产相关的衍生业务类型。《办法》规定金融资产管理公司可以开展与不良资产业务相关的“咨询顾问，受托处置不良资产，托管高风险机构、担任破产管理人或者破产清算组成员，担任公司信用债券的受托管理人”，这一方面为资产管理公司依托不良资产业务的核心能力拓展中间业务、拓展机构发展空间创造了条件，另一方面，也有利于充分发挥金融资产管理公司的专业核心能力和竞争优势，让金融资产管理公司在并购重组和破产重整中发挥更大作用，盘活全社会存量资源、提高资金使用效率，更好服务于经济的高质量发展。

第六，提高资产管理公司收购处置效率的新规定。比如在收购方式方面，《办法》认可了协议收购，也就是当只有一个符合意向条件受让方时，可采用协议转让方式收购。这一规定适用于一些重组类不良资产的收购，在救助危机企业的时候可以更快地实现处置。在金融资产管理公司收购不良资产后，可通过在认可的不良资产登记交易平台发布公告的方式履行告知义务。这种方式更加方便、简洁，能够有效地降低金融资产管理公司的成本。

第七，强调全流程风险管理。《办法》从制度流程方面规范金融资产管理公司不良资产收购处置全过程。规定从风险责任、授权管理、审批制度、内部检查、后期管理、档案管理、信息系统等方面明确了金融资产管理公司防范风险的关键环节及要求。当然规定也明确强调，金融资产管理公司不得为金融机构规避资产质量监管提供通道，不得为各类机构违规提供融资。

在新形势下有效防范化解金融风险

总体而言，《办法》的实施是贯彻中央金融工作会议精神的重要举措，旨在引导金融资产管理公司发挥其独特的功能优势，支持实体经济发展，并在新形势下有效防范和化解金融风险，其长期的重要意义与影响，主要体现在以下几个方面。

一是规范和促进行业发展。《办法》通过明确不良资产收购、管理和处置的具体操作规范，帮助金融资产管理公司在不良资产领域内有序拓展业务，确保行业的健康发展。此外，转让机构和资产类型的扩展，为金融资产管理公司提供了更为广阔的市场空间，衍生业务的放开，也为金融资产管理公司的业务多元化以及“轻资本”转型提供了契机。总体上，《办法》有助于金融资产管理公司更加专注主业，保障行业的长期稳定发展。

二是增强专业能力。《办法》有助于提高金融资产管理公司在不良资产收购、管理和处置方面的专业能力，推动公司在不良资产主业上发挥更大作用，提升其作为金融风险“防火墙”和金融安全“稳定器”的功能。

三是强化风险管理。通过建立健全审批决策机制和内部风控体系，《办法》要求公司加强对不良资产各流程环节的监督和制约，切实防范道德风险，保障业务的合规性和安全性。

四是支持经济发展。除拓展传统业务范围外，《办法》鼓励金融资产管理公司结合自身优势，开展轻资产业务，如咨询顾问和受托处置等，助力金融和实体经济的风险出清，能更充分地发挥金融资产管理公司的专业能力，实现中央金融工作会议“盘活存量资产”“提高资源使用效率”的要求，更好服务经济的高质量发展。