源自券商中国

近期沿海地区券业并购案高潮迭起，吸睛无数；内陆地区一家兼具地产与金融属性的企业“低调”迎来重大重整进展，其旗下券商和保险机构的第一大股东将双双“迎变”。

近日，全国企业破产重整案件信息网披露贵阳市中级人民法院的民事裁定书，该法院批准《中天金融集团股份有限公司等十三家公司实质合并重整案重整计划》，标志着这场有关房企、中小金融机构的风险化解“攻坚战”取得阶段性成果。

此次重整主要通过战略投资者引入（股权重组）、明确金融主业（业务重组）实现中天金融债务妥善清偿，实现对中天金融资产、负债、业务、股权、管理全方位的重组。

据悉，战略投资者确定为粤民投的控股子公司粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司。重整完成后，中天金融变更为无实际控制人，粤民投另类投资公司成为中天金融拥有表决权最多的核心股东。

而中天金融将剥离地产业务，聚焦金融主业——中融人寿和中天国富证券。谈及未来，重整计划明确中天金融将要做大做强证券、保险，依托中天金融公众公司的平台，通过退市新规重新上市、中天国富证券反向吸收合并等方式实现中天金融重新登陆A股资本市场，争取五年内实现。

商品房消费者债权全额现金清偿

债务缠身的中天金融于近日迎来重整工作的重要进展。

贵阳市中级人民法院（以下简称“贵阳中院”）在8月下旬批准了中天金融等13家公司实质合并重整案重整计划，上述信息于9月4日在全国企业破产重整案件信息网上披露。对于市场关心的债务解决问题，当天同步披露的重整计划给出了答案。

据悉，为最大限度提高债权人的清偿率，中天金融重整案的管理人采用“实质合并重整”方式，即中天金融等13家公司的财产将作为合并后统一的债务人财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。这主要因为上述公司关联交易复杂，债权债务规模庞大，相互增信情况普遍。在此基础上，管理人制定统一的重整计划，并采用统一的债权分类、调整和受偿方案，统一引战，统一表决。

根据清偿方案，此次重整的偿债资源主要来源于债务人自有资金、现有的地产类资产、子公司中融人寿及子公司中天国富证券的部分股权、中天金融转增股票、战略投资者支付的投资对价。

有3类债权将进行全额现金清偿，分别为商品房消费者债权（4.53亿元）、职工债权（0.36亿元）、社保债权（0.01亿元）。

而税款债权本金、土地出让金本金及水土保持费本金、建设工程价款优先受偿债权同样全额清偿，但采用抵债清偿。

“财产担保债权”和“普通债权”才是中天金融等13家公司两大债权问题，前者总额约309.33亿元，后者总额约391.85亿元。

具体来看，有财产担保债权的，在担保物（或等额财产）市场价值评估范围内的部分抵债方式优先清偿；评估范围外的部分按照普通债权清偿。

面对更为庞大的“普通债权”，清偿方案称，除资产回填安排外，剩余普通债权合计266.60亿元。其中，每家债权人30万元以下的进行全额现金清偿；超过30万元的部分以中天金融资本公积金转增的32.4亿股股票抵债清偿，经监管认可符合持牌金融机构股东资格的普通债权人可选择按照评估值受领中融人寿和/或中天国富证券的非控制类股权，如果受领后，对应调减应向其分配的中天金融股票，用于向其他普通债权人分配。

据悉，此次重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起12个月内。重整计划执行期限内，中天金融等13家公司应严格依照规定清偿债务，并优先支付破产费用。

粤民投将拥有最多表决权

另一受市场关注的话题是战略投资者名单的揭晓。此次重整中，战略投资者的引入至关重要，有助于实现中天金融债务妥善清偿。

根据重整计划，早在今年4月，管理人通过遴选评审工作，确定粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司（以下简称“粤民投另类投资公司”）为战略投资者。

公开资料显示，粤民投另类投资公司为粤民投的控股子公司，是后者牵头并携手一批专注于中国违约市场特殊机会投资的专业人士共同发起设立的另类资产管理投资公司。

除粤民投外，重整管理人还确定备选战略投资者——金大通。这是一家成立于2023年集金融、投资、科技等领域的多元化产业集团，注册资金30亿元，总部设在杭州，实际控制人为叶杏娣。为参与中天金融重整，金大通正在推动增资扩股，拟引入有实力的国有企业及民营企业。

那么，战略投资者如何参与此次对中天金融的重整？根据出资人权益调整方案，中天金融将在此次重整程序中将账面52.40亿元资本公积全部转增为流通股票。其中20亿股按照0.7元/股的价格出售给战略投资者及其合作或指定主体，对应现金用于清偿破产费用、共益债务、商品房消费者债权、职工债权及社保债权、小额普通债权及补充企业流动资金；剩余32.40亿股作为偿债资源将全部用于抵偿债权。

作为战略投资者的粤民投另类投资公司明确表示，该公司将与贵阳市属企业合计以14亿元的价格认购上述的20亿股。其中贵阳市属企业以4亿元对价取得5.71亿股转增股票，成为中天金融的股东；粤民投另类投资公司以10亿元为对价取得14.29亿股转增股票。值得一提的是，在重整完成后，金世旗（中天金融控股股东）将10%表决权委托给粤民投另类投资公司或指定主体行使。

根据前述安排，重整完成后，中天金融实际控制人由罗玉平变更为无实际控制人，粤民投另类投资公司成为中天金融拥有表决权最多的核心股东。

“回填资产+引入战投”提升金融资产价值

作为中天金融的核心资产，中融人寿和中天国富证券受到债权人、战略投资者、监管部门的重点关注。一方面上述两家持牌金融机构是重要的偿债资源，另一方面中小金融机构风险化解问题急不可待。如何最大程度保全上述偿债资产，并提升资产价值，关系到全体债权人利益。

在战略投资者的关切以及国家金融监督管理总局和证监会的建议下，重整计划最终拟通过大股东中天金融向两家持牌金融机构回填资产的方式，提升金融机构股权估值，提升资产质量和质效，由各债权人共享重整收益。

据悉，此次拟回填两家持牌金融机构的资产规模合计约289.69亿元，其中回填中融人寿资产规模约267.50亿元、回填国富证券资产规模约22.19亿元。

在回填资产的基础上，战略投资者将在监管指导和支持下，在资金、市场、客户、产品、业务等方面对中融人寿和国富证券实施全方位赋能，持续做大做强证券保险。

粤民投另类投资公司称，根据投资安排，该公司除了前述用10亿元对价认购中天金融转增股票外，还要赋能2家持牌金融机构。

根据其计划，未来将直接向中融人寿增资，拟在监管支持下争取未来直接持股中融人寿。如果顺利入主中融人寿，将通过回填资产、增资等方式缩小中融人寿的核心指标缺口，提升偿付能力充足率，同步依托粤民投另类投资公司及粤民投的投资、资金、客户优势，全方位赋能中融人寿，发挥协同效应支持中融人寿业务发展。

至于中天国富证券，粤民投另类投资公司与粤民投将支持中天国富证券盘活取得的回填资产，协助中天国富证券对现有投资的运作与退出（并购、份额转让、IPO等），实现资金回收与收益兑现；赋能助力投行的业务拓展；加快中天国富证券推动牌照完善工作。

在中天国富证券业务发展后，粤民投另类投资力争通过中天国富证券换股吸收合并中天金融或其他方式，尽快实现中天金融的重新上市并完成中天国富证券的资本化，力争此次重整程序中的投资者、转股债权人、中小股东实现退出。

据悉，金大通尽管作为备选战略投资者，但也在重整计划阐释了其对上述两家持牌金融机构的投资安排。

重整计划提到，根据粤民投另类公司及金大通的投资方案，重整完成后，二者会成为保险公司及证券公司的第一大股东或控股股东，但各自股东资格需经监管部门审批。截至目前，重整管理人已经会同有关方启动战略投资者的股东资格审查工作，尚未有审查结论。

争取五年内重新上市

随着金融资产将成为中天金融的重要板块，该公司未来的主营业务将会出现较大调整。为此，中天金融与战略投资者在重整计划中明确未来持续经营的方案。

方案称，此次重整将去化剥离地产，保留证券和保险业务，聚焦金融主业。但地产板块出表不代表地产板块终结，更不意味着中天城投不再承担保交楼义务，原地产管理团队将继续承担保交楼的续建任务，严格按照“一楼一策”的要求，结合具体项目不同阶段的资金运作需求，制定资金接续方案并付诸执行，确保保交楼任务完成。

在两家持牌金融机构方面，中天国富证券明确了不同阶段的发展规划，力争在2026年—2028年业绩达标，具备上市条件，完成资本化。中天国富证券称，未来择机通过IPO、换股吸收合并中天金融或资产重组等方式上市，或在中天金融重新上市方案中发挥基石效果，通过资本化实现债权人与股东收益最大化。

而中融人寿力争2026年度过经营拐点，兑付压力基本消除，投资收益超过资金成本，实现盈利，并实现净资产+剩余边际转正；后续几年，随着持续经营改善以及赋能，中融人寿负债端结构优化、资产端投资收益提升、逐步实现偿付能力达标，成为具备市场竞争力的中型寿险公司。

方案还明确了重新上市的目标，计划未来三至五年内，中天金融要实现跨越式发展，聚焦金融主业，提升经营质效，争取五年内实现重新上市。上市路径包括根据退市新规重新上市、中天国富证券反向吸收合并中天金融上市或其他符合监管要求的方式，确保中天金融中小股东、转股债权人可以通过A股市场以较好的估值退出。