【导读】影像合成伪造材料、实控人巨额负债、高管不专业……中基协发布首期《私募基金登记备案动态》

中国基金报记者 吴君

8月23日晚间，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）发布了首期《私募基金登记备案动态》（以下简称《动态》），引发市场关注。

协会表示，为持续提升私募基金登记备案透明度，便于行业及时了解登记备案最新情况，提升服务水平，根据行业需求不定期发布《动态》，并在官网开设“登备动态”专栏，及时有效回应行业关切，传递自律监管要求，引导行业规范发展。

此次协会披露的六个案例，涉及“提供虚假登记材料”“控股股东、实际控制人财务状况和经营情况”“控股股东、实际控制人和高管专业性”三类典型问题。协会表示，充分发挥案例示范引导作用，帮助行业正确理解规则，引导行业自觉筑牢信义义务基石，提高规范运作水平。

一、提供虚假登记材料

私募管理人诚信问题受到重视。协会表示，严厉打击各类弄虚作假行为，对在登记备案业务中虚报信息、伪造材料的行为“零容忍”，坚决把造假者挡在门外，维护行业秩序。

《动态》披露了一个伪造高管履历及投资业绩材料的案例。

A公司申请登记为私募股权基金管理人，提交的申请材料显示，A公司负责投资管理的高管甲某，过往曾在私募管理人B公司任投资经理满5年，并提供任职期间作为项目负责人全程主导的两起股权投资项目材料作为投资业绩证明。承办律师及律师事务所在出具的法律意见书中，对甲某的履历和投资业绩发表了肯定性意见。

但是，经协会核查后发现，甲某实际在B公司担任行政助理职务仅三个月，期间从未参与任何投资业务，其提交的任职证明、项目尽调报告、投资决策文件，以及社保缴费记录等均系通过影像合成技术伪造。

对此，协会表示，A公司虚构甲某任职经历和投资业绩，伪造证明材料，严重违反法律法规和协会自律规则，背离诚实信用底线。按照相关规定，协会终止办理A公司私募管理人登记，且其控股股东、实际控制人、法定代表人、负有责任的高级管理人员和直接责任人员（甲某），3年内不得担任私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人及相应的高管职务。同时，协会根据《基金从业人员管理规则》第三十七条的规定，对A公司主要责任人员3年内不予受理基金从业资格注册。

另外，为压实中介机构责任，协会对律师、律师事务所在私募管理人登记法律业务中，未尽审慎核查义务，出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，按规定采取约谈提醒、书面警示，或者不予接受该律师、律师事务所出具的文件等措施，并在官网进行公示。

二、控股股东、实际控制人的财务状况和经营情况

同时，协会表示，严格按照《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）的规定，审慎核查控股股东、实际控制人的财务状况、经营情况，防范相关风险向私募领域传导，保护投资者合法权益。

协会此次披露了两个私募控股股东、实际控制人不具备良好财务状况的案例。

其中，申请机构A公司的控股股东为B实业集团，B集团涉及零售、文娱、能源、物流、投资等多领域业务板块，通过实际控制人家族成员、高管任职等方式控制数十家关联方，股权脉络较为复杂。

经协会核查，B集团负债高达数十亿元，资产负债率较高，股东与关联方之间存在大额异常资金往来。由于B集团财务状况欠佳、关联方众多、股权关系复杂，存在利益冲突及利益输送风险。不符合《登记备案办法》规定的股东、合伙人、实际控制人治理结构健全、运作规范稳定、财务状况良好等相关要求。

此外，协会还表示，经约谈后了解，申请机构拟通过私募基金向其集团控制的建设项目提供资金支持，可能违反《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第一款第四项“使用私募基金财产直接或间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目”的规定，存在较大自融风险。

最后，协会终止办理A公司私募基金管理人登记。

三、控股股东、实际控制人和高管的专业性问题

协会表示，私募行业是“智本”行业，控股股东、实际控制人和高级管理人员作为“关键少数”，理应具有一定的专业能力。因此，协会紧抓“关键少数”，按照《登记备案办法》的规定，加强对控股股东、实际控制人和相关高管的专业性要求。

此次协会也披露了三个涉及控股股东、实际控制人和高管的专业性的案例。

比如，有一个案例是自然人实际控制人的经验要求不符合。

A公司申请登记为私募股权基金管理人，其实际控制人甲某曾在B公司和C公司担任高管。其中，B公司是私募股权基金管理人，甲某任职期间，B公司存在未按要求履行备案手续、侵占挪用基金财产等违法违规行为，被协会撤销私募基金管理人登记。C公司仅有少量自有资金投资业务，整体盈利状况不佳。因实际控制人甲某不具备符合要求的工作经验，协会已按照《登记备案办法》的规定，终止办理A公司私募基金管理人登记。

另一个案例是高管的专业性认定问题。

A公司申请登记为私募证券基金管理人，法定代表人甲某曾在私募证券基金管理人B公司任职，主要从事研究分析、运营管理工作；甲某最近2年在私募证券基金管理人C公司担任高管，C公司自完成登记后，管理规模长期低于3000万元，财务报告显示经营收入不足以覆盖日常支出。A公司总经理乙某曾在D银行担任产品经理3年，主要从事同业资金拆借业务。因法定代表人甲某、总经理乙某的工作经验不符合要求，协会已终止办理A公司私募基金管理人登记。