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股价连跌之际，宝塔实业（000595.SZ）宣布筹划一起重大资产重组交易，将以原本主营的轴承业务置换控股股东旗下新能源资产。

7月25日晚间，宝塔实业披露公告称，公司正在筹划通过重大资产置换及发行股份购买资产方式收购宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，公司股票于2024年7月26日开市起复牌。

7月26日盘，该股一字涨停。

宝塔实业与其控股股东之间的这次交易似乎略显仓促。

宝塔实业自7月19日停牌，公司称预计将在7月26日前披露本次交易预案。7月25日晚间，宝塔实业在截至日期前披露了交易预案，但置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成，宝塔实业将“低卖高买”控股股东资产还是“低卖高买”仍未知。

复盘之前，这桩重大资产置换及定增购买资产的交易却只揭开了一半“盖子”，为市场留足了想象空间。

未披露标的财务数据

根据宝塔实业披露的交易预案，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。

• 上市公司拟将除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投或其指定主体承接。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。交易对方宁夏电力投资集团有限公司为上市公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司的全资子公司。

• 同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入资产建设项目、补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。

值得注意的是，本次交易置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成。标的电投新能源近年的财务数据，上市公司对其资产评估的溢价率等仍不确定，也就是说，此次定增的规模也不确定。

宝塔实业表示，电投新能源主要从事风力、光伏及储能电站业务，具有较好的发展前景和较强的盈利能力，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利及经营能力。

不过，电投新能源也存在宏观经济波动、行业政策变化、可再生能源发电补贴核查、并网发电及上网电量不确定性、自然资源条件不利变化、收入来源单一、电力市场化政策导致的业绩波动、可再生能源电价补贴款拨付滞后、电力消纳及弃风弃光、整合等多方面风险。

• 本次交易对上市公司主营业务的影响方面，交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。

关联方是否为优质资产？

宝塔实业的前身为西北轴承厂，1996年改制上市，是我国轴承行业第一家上市公司。

2018年5月，宝塔实业第一大股东宝塔集团票据违约曝光，宝塔集团旗下财务公司承兑的大量汇票到期无法兑现。此事拖累上市公司业绩呈现断崖式下跌，导致“披星戴帽”。2020年7月，宝塔实业进入重整阶段。经过重整后上市公司被国资接管，但第一大股东仍为宝塔集团，上市公司于2021年7月摘帽。

2023年11月30日，宝塔实业还曾披露第一大股东宝塔集团相关文件，获悉银川市中级人民法院已正式受理关于宝塔集团破产重整申请。

然而，经历了重整后的上市公司很快再现亏损。2021年、2022年、2023年及2024年一季度，公司分别实现营收1.75亿元、2.5亿元、2.98亿元及0.57亿元，净利润亏损1.77亿元、0.9亿元、1.63亿元及0.17亿元。

宝塔实业的盈利能力令人担忧。Wind数据显示，2021年至2024年第一季度，公司综合毛利率分别为-8.14%、2.44%、0.09%、-0.99%。

去年，宝塔实业仍有超60%的营收来自轴承行业产品，其他还有船舶电器业务。置入的新能源资产质地究竟如何仍不清楚，其所处行业行情如何？国资背景的控股股东此次将标的公司注入上市平台，背后又有何深意？

• 天眼查APP显示，标的公司电投新能源于2010年7月成立，注册资本4.57亿元，2023年度为职工缴纳各项社保人数为102人。经营范围包括新能源电站（包括太阳能、风能、生物能等新能源）和智能微电网的投资、建设、运营；与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

一位能源领域上市公司高层向界面新闻记者表示，“目前监管对于上市公司破产重组的要求是，上市公司置换出去的资产必须是夕阳产业，装进来的资产必须是朝阳产业。”“对于某一类资产政府肯定是想装给上市公司，就是一些前期资金投入很大，后续跟不上了的资产。特别是对于一些债务压力较大的地方政府债权。”

长城证券今年4月发布的研报指出，2022年末，宁夏上市公司总市值1619亿元，全年实现再融资0.4亿元。销售开放式基金232亿元，同比增长25.7%。区域股权交易所设立“专精特新”板。发行公司信用类债券74亿元，是上年的2.4倍。

自2021年以来，宁夏城投债发行利率长期高于全国水平，体现宁夏城投债融资成本相对较高。 宁夏利差居全国中上区间，证明其城投债发行成本高于全国平均水平，也从侧面表明宁夏城投债信用风险补偿相对较大。

标的公司所在的新能源电站行业行情又如何？

资深光伏人士侯兵表示，“去年因为电站的组件价格跌得比较快，所以电站有超额利润。但现在电价也要跟着下调，我观察到部分企业的利润可能是往下走的，但因为具体中报数据没出来，不好具体描述。”

北京特亿阳光新能源总裁祁海坤表示，“对于大的国企，央企以及投资机构来说，拥有光伏电站、风力电站等新能源电站，这样的项目都是优质项目。也是很好的优质的绿色金融资产，可以长期持有，也可以作为金融衍生品去投资。”

7月11日，国家电网有限公司在京召开服务新能源高质量发展新闻发布会，发布《国家电网有限公司服务新能源发展报告2024》，2024年上半年，新增风光新能源装机规模9615万千瓦，同比增长18%。

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