中国基金报记者吴君

7月5日晚间，中国证监会发布了《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》（以下简称《信披规定》），向社会公开征求意见，反馈截止时间为2024年8月5日。

据了解，《信披规定》共八章四十三条，涉及私募基金信息披露一般规定、差异化信息披露、信息报送、信息披露的事务管理、监督管理和法律责任等内容。

新规明确涉及未托管等情形的私募证券基金的审计要求和私募股权基金的全面审计要求；强调私募证券基金托管人对基金净值等复核审查，以及发现特定风险情形下的投资者提示和报告要求；明确私募基金托管人、私募基金服务机构在发现重大风险等情形时，向投资者披露信息和向基金业协会、中国证监会派出机构报告。

业内人士认为，私募投资基金信息披露和信息报送是掌握行业运行情况、保护投资者合法权益的重要基础性工作。此次发布的《信披规定》落实《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》），对私募基金信息披露和信息报送相关监管安排进行了进一步明确细化，是对私募基金行政监管规则体系的进一步补充完善。

信息披露和信息报送至关重要

促进私募行业提升规范运作水平

早在2016年，基金业协会就发布了《私募投资基金信息披露管理办法》，在自律规则层面对私募基金信息披露、保护投资者知情权等方面明确了相关要求。2023年9月实施的《私募条例》，对私募投资基金信息披露和信息报送提出了明确要求和处理处罚规定。

证监会表示，私募投资基金信息披露和信息报送是掌握行业运行情况、保护投资者合法权益的重要基础性工作。为落实《私募条例》要求，证监会总结了信息披露和信息报送实践经验，起草形成《信披规定》。

业内人士认为，《信披规定》将行业自律实践中行之有效的做法提升为行政规则，有利于提升行业透明度。同时，针对一些风险事件反映出的行业信息披露方面的薄弱环节，《信披规定》有针对性地提出了规范要求，如要求对未托管的私募证券投资基金开展审计等，以弥补制度短板，促进行业进一步提升规范运作水平。

记者了解到，后续基金业协会将对相关自律规则进行修订，作为《信披规定》的配套实施细则，进一步明确差异化私募基金信息披露和报送具体内容和格式要求、涉及穿透披露安排等事项，以提高行业实践操作性，实现行政规则与自律规则的有效衔接。

证监会也表示，将根据公开征求意见情况对《信披规定》进行完善，并将根据实际情况在实施时间方面做好妥善安排，为行业完善信息披露和报送管理制度、落实相关工作安排留出必要时间。

明确发生重大风险等要披露和报告

应向投资者披露私募基金底层资产信息

此次发布的《信披规定》共八章四十三条，明确私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当按照法律、行政法规、中国证监会规定向私募基金投资者披露信息，向中国证监会及其派出机构、基金业协会报送信息。

同时，新规明确向投资者披露的信息应当在中国证监会指定的信息披露备份平台进行备份。

关于信息披露的一般规定，《信披规定》明确信息披露对象、披露内容、披露方式。

新规强调，除已履行特定对象确定程序的合格投资者，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构不得向其他机构和个人披露私募基金有关信息。同时，私募基金管理人应当按照规定，采用简明、易懂的语言向投资者披露私募基金募集文件、定期报告、临时报告和中国证监会规定的其他信息。

《信披规定》要求，私募基金管理人应当按照规定向投资者披露私募基金底层资产信息；投向其他私募基金或者依法发行的资产管理产品（公募证券投资基金除外）的私募基金，应当按要求在基金合同中明确约定穿透披露底层资产的安排；被投资的私募基金或者依法发行的资产管理产品（公募证券投资基金除外）应当在合同中约定为底层资产披露提供便利的机制安排。

《信披规定》还明确要求，私募基金托管人、私募基金服务机构在发现重大风险等情形时，要向投资者披露信息和向基金业协会、中国证监会派出机构报告。

此外，《信披规定》鼓励私募基金管理人自主增加信息披露内容，提升信息披露质量，为投资者决策提供有用信息。同时应当保证公平对待投资者、不影响基金正常投资运作。

要求对未托管的私募证券基金开展审计

托管人对基金净值复核审查

在差异化信息披露方面，《信披规定》明确私募证券投资基金、私募股权投资基金差异化的定期报告、临时报告要求和底层资产披露的特定安排。

其中，私募证券投资基金底层资产涉及非公开信息的，私募基金管理人可以通过提供底层资产的策略类型、投资组合、持仓集中度、杠杆率、估值方法等信息履行披露义务。同时，私募证券投资基金底层资产涉及衍生品投资的，应当披露挂钩标的资产类别等信息。

《信披规定》明确涉及未托管等情形的私募证券投资基金的审计要求和私募股权投资基金的全面审计要求。

其中，私募证券投资基金未托管的，其年度财务报告应当经符合规定的会计师事务所审计。

新规要求，私募证券投资基金投向其他私募基金或依法发行的资产管理产品（公募证券投资基金除外）的、或者管理规模较大且自然人投资者较多的，以及中国证监会认为有必要的，应当在每年结束之日起6个月内向投资者披露经审计的年度财务报告，财务报告应当对关联交易进行专项说明。其中，管理规模超过一定金额的，中国证监会可以要求其年度财务报告经符合规定的会计师事务所审计。

同时，《信披规定》明确私募证券投资基金托管人对基金净值复核审查，以及发现特定风险情形下的投资者提示和报告要求。

其规定，私募基金托管人发现私募证券投资基金资产净值计价出现错误的，应当提示私募基金管理人立即纠正，并采取合理措施防止损失进一步扩大。私募基金托管人发现私募证券投资基金资产净值计价出现重大错误或者估值出现重大偏离，且私募基金管理人拒不改正的，应当通过规定方式和基金合同约定的其他方式向投资者提示有关风险，并向基金业协会、私募基金管理人注册地的中国证监会派出机构报告。

股权私募方面，私募股权投资基金投资于其他私募基金或依法发行的资产管理产品的，或者通过特殊目的载体进行投资的，应当在基金定期报告中穿透披露投资金额排名前十的底层投资标的投资路径、投资金额及持股比例、权属确认等情况。

加强未公开基金信息的管控

建立基金敏感信息知情人登记制度

在信息报送方面，《信披规定》明确私募基金管理人定期、临时和专项报送要求，明确要求私募基金管理人应当报送年度经营情况和经审计年度财务报告。

其中，对于投向特定标的、开展特定交易策略、未托管等私募基金，以及开展集团化经营、自有资金投资、设立境外子公司、风险隐患突出的私募基金管理人，中国证监会及其派出机构、基金业协会可以要求报送专项信息，调整信息报送内容、方式和频率。

在信息披露的事务管理方面，《信披规定》明确建立信息披露和信息报送管理制度、加强未公开基金信息的管控、妥善保存有关文件资料等要求。

新规明确私募基金管理人的股东、合伙人和实际控制人配合履行信息披露和信息报送义务。

同时，新规规定，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当加强对未公开基金信息的管控，并建立基金敏感信息知情人登记制度。

私募基金管理人、托管人、服务机构应当妥善保管私募基金信息披露和报送的相关文件资料，保存期限自基金清算结束之日起不得少于20年。

在监督管理和法律责任方面，《信披规定》明确对违反信息披露和信息报送规定的处理处罚。