近日，上交所发布并购重组审核委员会2024年第3次审议会议公告，科创板公司普源精电(688337)发行股份购买资产即将于7月5日上会审核。这也是“科创板八条”发布后，首次召开并购重组审核会议。

根据普源精电重组草案公告，公司拟通过发行股份购买北京耐数电子有限公司（下简称“耐数电子”或者标的公司）67.74%的股权，标的价格2.52亿元。若本次收购成功，普源精电将100%控股耐数电子。

普源精电聚焦主业推进重组

科创板开板五周年之际，证监会近日发布的《关于深化科创板改革，服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（即“科创板八条”）提出，更大力度支持并购重组，建立健全并购重组“绿色通道”，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。

普源精电作为科创板电子测量仪器领军企业，此次拟通过发行股份收购耐数电子剩余67.74%的股权，扩大公司在测量仪器产业链的纵深布局。普源精电指出，本次交易可以进一步完善上市公司在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等细分领域产品的布局，是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力、增强持续盈利能力的积极举措。

普源精电公告显示，上市公司和标的公司业务在市场、技术、产品等多方面均极具协同效应。

市场协同效应具体表现为业务订单拓展，双方不仅可以在现有客户基础上持续开拓新需求，相互引流业务订单，还可以合作开发新的增量客户，为客户提供通用测量仪器、定制化解决方案一站式服务。

技术和产品协同方面，普源精电和耐数电子都精通于射频信号的发射与采集技术，能够处理复杂的射频信号系统，满足电子测量行业对高效率和高精度的需求。本次交易完成后，有助于进一步打破双方的底层技术壁垒，扩大用户端的应用性，通过搭载耐数电子相关软硬件模块，普源精电数字示波器、射频类仪器、任意波形发生器等主要产品可实现多个性能指标的提升，增强产品市场竞争力。

国投证券研报认为，标的公司主要针对细分应用场景提供系统解决方案，一方面有望助

力普源精电实现从硬件向整体解决方案的转型升级；另一方面也有助于公司扩大下游客户群体，如新增科研院所等高质量客户，助力公司其他高端产品，如 13GHz 示波器在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域的导入，以及掌握前沿客户的应用需求。

标的公司在手订单近7000万

电子测量仪器是科技创新、自主自强的关键设备，广泛应用于教育与科研、工业生产、通信、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业，其重要性不亚于软件与操作系统，备受政策鼓励与支持。

受益于全球经济的增长、工业技术水平的提升，全球电子测量仪器市场规模保持持续上升的增长势态。根据 Frost&Sullivan研究报告，预计全球电子测量仪器的市场规模由 2015 年的 100.95 亿美元将增长至 2025 年的 172.38 亿美元；预计中国电子测量仪器的市场规模将在 2025 年达到 422.88 亿元。

多年来，标的公司耐数电子深耕遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等细分行业，已经与国内领先的科研院所、科技型企业建立了长期稳定的合作关系，客户黏性较强。除现有客户外，标的公司目前已与上海、南京、西安等地的科研院所展开了业务洽谈，建立了良好的业务关系，具备持续拓展订单能力，业务下游市场增长可持续性强。

2023年，标的公司耐数电子实现营业收入4937.53万元，同比增长191.41%，大幅上升主要来源于量子信息和射电天文领域；实现归母净利润1980.04万元，同比增长406.04%。2024年1-5月，耐数电子未经审计的营业收入为1248.95万元。

值得一提的是，截至2024年5月末，耐数电子预计于2024年度验收的在手订单金额为6932.43万元，新签订单金额已高于2022年订单总金额，订单平均金额超过历史年度水平。

根据重组草案，普源精电拟定的业绩承诺为，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣非归母净利润三年累计实现不低于8700.00万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣非归母净利润均不低于1500.00万元。

在问询回复公告中，普源精电进一步分析指出，标的公司已实现的营业收入和预计实现在手订单金额对预测期第一年预测的营业收入的覆盖率较高，达到128.68%，2024年度预测的业绩具有可实现性。标的公司预测期2024年收入增长率为28.77%；2025年-2028年，主营业务收入预计增长率在16.83%-17.34%之间。

除了对标的的业绩承诺，重组草案显示，交易对方本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易。严格、分层级的锁定期条件同样也体现了普源精电对中小股东的关注和维护以及充分考虑二级市场的承受能力，并且有助于加深交易双方长期利益绑定。