熊锦秋（资本市场资深研究人士）

6月15日上交所下发《关于对海南厚皑予以监管警示的决定》，事由是在减持上市公司股份累计达1%时，其未及时通知上市公司并履行信披义务。

海南厚皑为持有玉龙股份5%以上股份的股东，其于2023年1月18日至2023年2月17日通过大宗交易方式减持玉龙股份股票，持股比例由19.01%减少至17.22%；在2月16日持有股份变动比例达到1.28%，但在减持累计达到1%时未履行信披义务，导致玉龙股份迟至2024年4月23日才公告上述权益变动情况。对此山东证监局采取出具警示函措施，此次上交所则予以监管警示。

《上市公司收购管理办法》（下称《收购办法》）第十三条第二款规定，投资者拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，每增减5%应当报告和公告，且3日内不得再行买卖；该款规定为人所熟知，触碰该红线属于违规减持，将引发较为严重的法律后果。第三款规定，投资者拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，持有比例每增减1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告；该款主要明确的是减持信披义务，也即在减持达到1%时虽然还可继续越过1%比例线减持（在减持规则允许的比例内），但需及时公告披露，这是为了保障中小投资者的知情权，该款规定似乎被一些重要股东所忽视，应引起重要股东重视。

在笔者看来，本案减持时间、减持比例、减持行为应该没有违反相关减持规则，或难归为违规减持，但由于对减持行为的信息披露未按规则进行、引发信披违规，证券监管部门及交易所的惩戒也应是针对信披违规行为。

要执行好增减1%信披制度，就要解决好变动1%如何累计、变动1%如何清零等问题。为了正确理解与适用上述规定，证监会今年1月起草《证券期货法律适用意见——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》（下称《适用意见》），其中拟规定，上述“持股每增加或者减少1%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及1%的整数倍时，如6%、7%、8%等。这个规定有利于指引操作实务，若按此规定，海南厚皑在持股比例降至18%时就负有信披义务。

不过由于重要股东通过集中竞价交易在一天内极限减持比例为1%、通过大宗交易在一天内极限减持比例为2%，是否允许一天增减比例触及几个1%、只要次日一次性履行所有信披义务即可，目前似乎有点模糊，这最好在《适用意见》中有所明确。

对于因上市公司增发股份等导致重要股东持股比例被动触线5%、1%的，此前有市场人士认为此时重要股东不应承担信披义务。此次《适用意见》契合了市场呼声，规定因上市公司增发股份、减少股本等导致触线5%、1%的，重要股东无需履行报告、公告和限售义务；这有利于减少重要股东的信息披露负担，吸引各类资金入市。不过笔者认为，若重要股东没有股份主动增减行为、仅是持股比例被动变化，上市公司可根据总股份变动数据，披露大股东增减1%股份方面的信息。

上述增减1%信披制度，是否仅适用以证券交易方式获得大股东身份的投资者，此前市场人士有不同看法。重要股东获得股份，包括通过证券交易、协议转让、司法划转裁定、继承、赠与等方式。在笔者看来，《收购办法》均规定的是“投资者拥有权益的股份达5%后”，那么不管投资者通过什么方式来获取这些股份，理应包括通过签署一致行动协议、表决权委托等方式在内，只要投资者及其一致行动人拥有权益股份达到5%以上，就需适用增减1%信披制度。

2020年修订后的《证券法》将重要股东持股变动披露义务的间隔从每5%下调至每1%，《收购办法》也同步对重要股东提出了每增减变动1%的披露要求。在严监严管背景下，重要股东理应认真学习各项法律法规，明白自己在市场承担的各项义务，包括信披义务，才能避免踩到法律规则“红线”，避免招来不必要的监管惩戒。

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