注册制首例！

继证监会对上海思尔芯技术股份有限公司（原名：上海国微思尔芯技术股份有限公司，以下简称思尔芯）申请科创板首发上市过程中欺诈发行违法行为作出行政处罚后，6月11日，上交所也开出纪律处分罚单，对其“拉黑”5年，即5年内不接受思尔芯提交的发行上市申请文件。

证券时报记者了解到，这是注册制以来交易所首单对IPO发行人处以5年内不接受申请文件的纪律处分案件。

近两年来，监管部门多次强调，坚持“申报即担责”，对于涉嫌存在重大违法违规行为的发行人和中介机构，即使撤回发行上市申请，仍坚持一查到底，杜绝“带病申报”“病从口入”，从源头上提高上市公司质量。

申报阶段被查处的欺诈发行案

2021年8月24日，上交所受理思尔芯首次公开发行股票并在科创板上市申请。因思尔芯撤回发行上市申请，上交所2022年7月27日决定终止审核。

据了解，思尔芯作为首发信息披露质量抽查企业，证监会2021年12月对其实施现场检查，发现公司涉嫌存在虚增收入等违法违规事项。在该公司撤回IPO申请后，证监会对其涉嫌欺诈发行行为进行了立案调查和审理。

经查，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》涉及财务数据存在虚假记载，2020年虚增营业收入合计1536.72万元，占当年度营业收入的11.55%，虚增利润总额合计1246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。

今年2月9日，证监会发文称，已对思尔芯申请科创板首发上市过程中欺诈发行违法行为作出行政处罚。其中，对思尔芯处以400万元罚款；对时任思尔芯董事长黄学良，时任思尔芯董事、首席执行官、总经理Toshio Nakama分别处以300万元罚款；对时任思尔芯董事、资深副总裁林铠鹏，时任思尔芯董事、资深副总裁、董事会秘书熊世坤分别处以200万元罚款；对时任思尔芯首席财务官黎雄应处以150万元罚款；对时任思尔芯监事会主席杨录处以100万元罚款。

该案是新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。

证券发行文件中编造重大虚假内容

《纪律处分决定》显示，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容：

一是通过虚构销售交易虚增营业收入。2020年，思尔芯通过虚构销售交易的方式虚增营业收入812.17万元，对应虚增利润总额782.78万元。

2020年2月，思尔芯与深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称紫光同创）签订《软件销售合同》，合同约定思尔芯向紫光同创销售软件产品。2020年7月，思尔芯确认对紫光同创软件销售收入632.08万元，增加思尔芯2020年度利润总额632.08万元。

经查，该销售交易不具有真实性，思尔芯2020年未实际履行软件产品交付义务，相关软件产品及许可证的实际交付时间为2021年12月，系中国证监会选中思尔芯作为科创板IPO核查公司并开展进场检查后，双方后补的交付手续；紫光同创在思尔芯未实际交付的情况下签署验收单并支付全部款项，与合同载明的在软件交付日支付货款的约定不符；紫光同创购买思尔芯软件并非出于真实的业务需要，实际使用数量少、使用频率低，且并不在意实际交付的许可证（作为合同价格标尺）数量的多寡。

2020年11月，思尔芯与成都焱之阳科技有限公司（以下简称焱之阳）签订销售合同，约定思尔芯向焱之阳销售设备及软件产品。思尔芯2020年12月确认上述销售收入180.09万元，增加利润总额150.70万元。经查，该销售交易不具有商业实质，思尔芯2020年未实际履行产品交付义务，相关硬件设备的实际生产时间为2021年，而相关软件产品需要搭配硬件设备一起使用。

二是通过提前确认收入虚增营业收入。2020年，思尔芯通过提前确认收入的方式虚增营业收入724.55万元，对应虚增利润总额433.35万元。

思尔芯通过向名义客户上海图漾信息科技有限公司（以下简称图漾科技）、上海埃瓦智能科技有限公司（以下简称埃瓦智能）销售产品，提前确认对终端客户的销售收入427.84万元，虚增利润总额252.94万元。

思尔芯提前确认对牛芯半导体（深圳）有限公司（以下简称牛芯半导体）的销售收入61.06万元，虚增利润总额37.08万元；提前确认对超越科技股份有限公司（以下简称超越科技）的销售收入235.65万元，虚增利润总额143.33万元。经查，上述销售交易中涉及产品的生产、交付时间实际为2021年。

三是少计期间费用。2020年，思尔芯少计提利息费用30.04万元，对应虚增利润总额30.04万元。据悉，思尔芯存在向关联方无息借款的情形，但借款利息均未作为权益性交易计提利息费用并计入资本公积。

撤回IPO也要“一查到底”

上交所在《纪律处分决定书》中表示，思尔芯通过虚构销售交易、提前确认收入等方式，虚增营业收入、利润总额，明显具有主观故意，已经中国证监会《行政处罚决定书》认定和查实，违规事实清楚，影响恶劣。

鉴于上述违规事实和情节，上交所对思尔芯予以5年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分；对黄学良、ToshioNakama、林铠鹏、熊世坤、黎雄应、杨录予以公开认定3年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分；对黄学良予以1年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

对于上述纪律处分，上交所将通报证监会，并记入证监会诚信档案数据库。

近年来，监管多次重申要把好“入口关”，坚持“申报即担责”理念，对于涉嫌存在重大违法违规行为的，发行人和中介机构即使撤回发行上市申请，也要一查到底。

《上海证券交易所股票发行上市审核规则》明确规定，发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整。自发行上市申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

记者了解到，自全面注册制实施以来，深交所于2024年1月对再融资发行人思创医惠予以5年不接受申请文件的纪律处分、4月对IPO发行人晶宇环境予以3年不接受申请文件的纪律处分，再加上本次上交所作出的处罚，可以预见的是，发行上市监管领域将会出现越来越多的资格类处罚，“申报即担责”的监管导向绝不是一句空话。

校对：廖胜超