罕见！超50亿元买大股东资产，一次性现金付款！上交所紧急问询

来源：中国基金报作者：南深2024-05-15 07:13

中国基金报记者南深

5月14日晚，上海机电突然抛出一份重磅收购公告，拟以现金方式收购上海集优100%股权。上海集优实际上是公司控股股东上海电气方面的资产，后者持股比例为87.67%，另外两家关联方则分别持有上海集优7.88%和4.44%的股份。

公告发布不到两小时，上交所的问询函接踵而至。

监管首先关注交易的必要性，因本次交易构成关联交易，且金额高达53.18亿元，要知道上海机电的最新净资产不过是136亿元。另外，本次交易付款方式为以公司自有资金一次性全部支付，还未设置业绩承诺与补偿，这也较为罕见。

上交所还关注收购标的的经营情况和交易估值作价。上海集优2023年营业收入增长6.7%，但归母净利润下滑32.09%。关于资产定价，上交所要求说明本次关联交易的评估价值是否公允，是否存在利用关联交易进行利益输送的情形。

53亿元现金收购控股股东资产

据上海机电公告，“为增强公司可持续发展能力，提升股东回报，公司拟以现金方式收购上海集优铭宇机械科技有限公司（简称‘上海集优’）100%股权”。

其中，上海电气集团股份有限公司（简称“上海电气”）、上海电气香港有限公司（简称“电气香港”）、上海电气集团香港有限公司（简称“电气集团香港”）分别持有上海集优87.6736%、7.8849%、4.4415%股权。

而上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人上海电气控股集团有限公司（简称“电气控股”）之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

经资产基础法评估，以2023年12月31日为评估基准日，上海集优100%股权的评估值为53.18亿元，评估基准日上海集优合并报表归母净资产金额为43.48亿元，本次评估增值率为22.31%。经交易各方友好协商，上海集优100%股权交易价格定为53.18亿元，最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值为准。

公告显示，本次交易资金全部来自公司自有资金。2024年一季报显示，公司账上货币资金达到128亿元。

公司称，本次交易将助力公司进行战略升级，在聚焦国家战略产业及工业强基的背景下，明确公司“专精特新”产业平台定位。同时收购完成后，公司营业收入规模以及盈利能力均得到有效提升。

上交所紧急发函

在上述公告发布后一个多小时，上海机电就公告收到了上交所的问询函。

整体来看，上交所关注三方面问题，一是关联交易的必要性；二是收购标的上海集优的经营情况；三是交易估值作价。

首先，上交所要求公司结合现有业务经营、发展情况、主业发展规划，说明上海集优与公司当前主业发展情况的匹配性、协同性，本次收购的必要性及合理性。

本次支付现金金额占公司2024年第一季度末货币资金的41.48%，上交所要求说明一次性向关联方支付大额资金的原因和合理性，是否影响公司正常经营，相关安排是否符合商业惯例，是否充分保障上市公司及中小股东利益。

监管还要求公司结合上述问题及本次交易的具体条款，进一步说明在本次交易中不设置业绩承诺的原因，并明确公司在本次关联交易中采取的维护上市公司小股东利益的必要措施。

其次，上海集优2023年营业收入增长6.7%，但归母净利润下滑32.09%。上交所要求说明上海集优的核心竞争力，及其在营业收入增长情况下净利润大幅下滑具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明交易必要性。

最后是关于交易作价。上海集优各业务板块中，叶片板块、轴承板块等4个业务板块均采用资产基础法评估，汽车紧固件板块采用收益法评估，增值率为40.31%。

监管要求说明本次关联交易的评估价值是否公允，是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否有利于保障上市公司利益，并请评估机构发表意见。

“应当尽快组织召开投资者说明会”

上交所要求上海机电全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易的必要性、交易定价公允性等发表明确意见，并说明审议此项议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎、是否勤勉尽责。

监管还要求公司的独立董事“专门会议就本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表意见，并明确意见形成的基础及具体原因”。

上交所称，本次交易对上市公司及中小投资者影响重大，为保障中小股东的质询权、知情权，公司应当尽快组织召开投资者说明会，就本次交易的具体情况向投资者进行充分说明。“公司董事长、总经理、董事会秘书、独立董事、交易对方等主要人员应当参加投资者说明会，接受投资者现场提问并进行回答，积极回应市场投资者关切，并及时披露说明会召开情况。”